原标题:高新发展:成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................3
目 录...........................................................................................................................4
释 义...........................................................................................................................7
重大事项提示...............................................................................................................9
一、本次重组方案简要介绍...................................................................................9
二、募集配套资金情况简要介绍.........................................................................11
三、本次重组对上市公司影响.............................................................................12
四、本次交易决策过程和批准情况.....................................................................13
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股.............................................................................................................14
份减持计划
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................15七、待补充披露的信息提示.................................................................................16
.............................................................................................................17
重大风险提示
一、本次交易相关风险.........................................................................................17
二、与标的资产相关的风险.................................................................................20
.........................................................................................................21
三、其他风险
第一节本次交易概况...............................................................................................22
一、本次交易交易背景及目的.............................................................................22
二、本次交易具体方案.........................................................................................23
三、本次交易的性质.............................................................................................29
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排.................................................................30五、本次重组对上市公司影响.............................................................................30
六、本次交易决策过程和批准情况.....................................................................31
七、本次交易相关方所做出的重要承诺.............................................................32第二节上市公司基本情况.......................................................................................41
一、基本情况.........................................................................................................41
二、股本结构及前十大股东情况.........................................................................41
三、控股股东及实际控制人情况.........................................................................42
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.........43五、上市公司最近三年的主营业务发展情况.....................................................43六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标.........................................44七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.................44八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.............................................45九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责.........45第三节交易对方基本情况.......................................................................................46
一、交易对方基本情况.........................................................................................46
二、其他事项说明.................................................................................................49
第四节交易标的基本情况.......................................................................................50
一、基本情况.........................................................................................................50
二、股权结构及控制关系.....................................................................................50
三、下属公司情况.................................................................................................51
四、主营业务发展情况.........................................................................................56
五、最近两年主要财务数据.................................................................................57
第五节标的资产的预估作价情况...........................................................................58
第六节发行股份情况...............................................................................................59
一、发行股份购买资产.........................................................................................59
二、募集配套资金.................................................................................................62
.......................................................................................................65
第七节风险因素
一、本次交易相关风险.........................................................................................65
二、与标的资产相关的风险.................................................................................68
.........................................................................................................69
三、其他风险
第八节其他重要事项...............................................................................................70
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.........................................................................................................................70
二、上市公司最近12个月重大资产交易情况...................................................70三、本次交易对上市公司治理机制的影响.........................................................70四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................................71五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................71六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................................................71
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.....................................................................................................72
第九节独立董事关于本次交易的意见...................................................................73
第十节声明与承诺...................................................................................................76
一、上市公司全体董事声明.................................................................................76
二、上市公司全体监事声明.................................................................................77
三、上市公司全体高级管理人员声明.................................................................78释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 预案/本预案 | 指 | 《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本公司/公司/上市公司/ 高新发展 | 指 | 成都高新发展股份有限公司（股票代码：000628） |
| 控股股东/高投集团 | 指 | 成都高新投资集团有限公司 |
| 实际控制人/高新区管 委会 | 指 | 成都高新技术产业开发区管理委员会 |
| 倍特建安 | 指 | 成都倍特建筑安装工程有限公司 |
| 森未科技 | 指 | 成都森未科技有限公司 |
| 芯未半导体 | 指 | 成都高投芯未半导体有限公司 |
| 高投电子集团 | 指 | 成都高投电子信息产业集团有限公司 |
| 共青城华鲲 | 指 | 共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙） |
| 平潭云辰 | 指 | 平潭云辰科技合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 成都高投电子信息产业集团有限公司、共青城华鲲振宇投资 合伙企业（有限合伙）、平潭云辰科技合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司/交易标的/华 鲲振宇 | 指 | 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司70%股权 |
| 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买高投电子集 团、共青城华鲲、平潭云辰合计持有的标的公司70%股权， 并募集配套资金 |
| 发行股份购买资产定价 基准日/定价基准日 | 指 | 高新发展第八届董事会第六十九次临时会议决议公告日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当 日）止的期间 |
| 《购买资产框架协议》 | 指 | 2023年10月18日，高新发展分别与高投电子集团、共青 城华鲲、平潭云辰签署的《发行股份及支付现金购买资产框 架协议》 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 高新发展拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资 金 |
| 长虹电子集团 | 指 | 四川长虹电子控股集团有限公司 |
| 华存智谷 | 指 | 四川省华存智谷科技有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《再融资注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 一、一般名词释义 | ||
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2023年修订） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都高新发展股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 成都市国资委 | 指 | 成都市国有资产监督管理委员会 |
| 成都市政府 | 指 | 成都市人民政府 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 云计算 | 指 | 分布式计算的一种，指通过网络“云”将巨大的数据计算处 理程序分解成无数个小程序，通过多部服务器组成的系统进 行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户 |
| IT | 指 | InformationTechnology，信息技术的缩写 |
| AI | 指 | ArtificialIntelligence的缩写，是研究、开发用于模拟、延伸 和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的 技术科学 |
| Fab-Lite | 指 | 介于Fabless模式与IDM模式之间的经营模式，即在晶圆制 造、封装及测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方 式，也被称作是轻晶圆厂的集成电路企业经营模式 |
| FLOPS | 指 | Floating-pointOperationsPerSecond的缩写，即每秒所能够 进行的浮点运算数目 |
| PFLOPS | 指 | 15 每秒一千万亿（10）次的浮点运算 |
| EFLOPS | 指 | 18 每秒一百亿亿次（10）次的浮点运算 |
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高投电子集团持有的 华鲲振宇30%股权、共青城华鲲持有的华鲲振宇25%股权、平潭云辰持 有的华鲲振宇15%股权。 | ||
| 交易价格（不含募 集配套资金金额） | 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组中 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具 并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确 定。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 华鲲振宇70%股权 | |
| 主营业务 | 算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能 处理器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、 研发、生产、销售及服务 | ||
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行 业或上下游 | □是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务 具有协同效应 | □是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组办法》 第十二条规定的 重大资产重组 | ?是（预计） □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未 完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待 相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重 组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和 补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关 协议） |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未 完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待 相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重 组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和 补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关 协议） |
| 其他需特别说明 的事项 | 无 |
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司100%股权预估值不超过30亿元。本次重组涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次重组标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）本次重组支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名 称及权益 比例 | 支付方式 | 向该交易对 方支付总对 价 | |||
| 现金 对价 | 股份 对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 高投电子集团 | 华鲲振宇 30%股权 | 股份与现金对价 支付比例尚未确 定 | 无 | 无 | 标的资产的 最终交易价 格尚未确定， 经初步预估， 标的公司 100%股权预 估值不超过 30亿元。 | |
| 2 | 共青城华鲲 | 华鲲振宇 25%股权 | |||||
| 3 | 平潭云辰 | 华鲲振宇 15%股权 | |||||
| 合计 | 华鲲振宇 70%股权 |
| 股票种类 | 境内人民币普通股 （A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第八届董事 会第六十九次临时会 议决议公告之日，即 2023年10月19日 | 发行价格 | 12.24元/股 |
| 发行数量 | 发行股份的数量=（标的资产交易对价-现金支付对价）/股份发行价 格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核 通过并经中国证监会予以注册的数量为准。在本次发行股份购买资 产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如 有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本 次发行数量将做相应调整。 |
| 是否设置发行价格调 整方案 | ?是 □否 |
| 锁定期安排 | 交易对方高投电子集团因本次发行股份购买资产而取得的上市公司 股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完 成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方 高投电子集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 交易对方共青城华鲲、平潭云辰在本次交易中以资产认购取得的上 市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥 有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自 新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认 购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月， 则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个 月内不得以任何形式转让。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资 产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的 约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会 的相关监管意见另行出具承诺。 |
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交 易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股 份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定 的发行数量为上限。 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
| 本次募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价、交易税费、相关中介机构费用、补充 上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集资金具体用途及 金额将在重组报告书中予以披露。 |
| 股票种类 | 人民币普通 股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的80%。 |
| 本次发行股份的最终发行价格将在本次重组经 深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照 相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由 董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立 财务顾问根据市场询价的情况协商确定。 | |||
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易 价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金 购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出 注册决定的发行数量为上限，按照《再融资注册办法》等的相关规定，根据 询价结果最终确定。 | ||
| 是否设置发 行价格调整 方案 | □是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会 和深交所的相关规则进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之 日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司 送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 |
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司的主营业务为建筑业和功率半导体业务。建筑业是公司目前第一大收入及利润来源，是公司拓展具有发展前景的战略新兴业务的坚实基础。除此之外，公司目前还有智慧城市建设、运营及相关服务业务、厨柜等业务，但收入或利润体量均较小，并且公司也一直在积极优化、处置与公司整体发展战略不相关的业务、资产。在此背景下，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，推动业务拓展和多元化发展，增强公司核心竞争力。
标的公司华鲲振宇为算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能处理器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、研发、生产、销售及服务。通过收购华鲲振宇，公司将进一步丰富公司业务类型，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次重组前后，预计上市公司控股股东均为高投集团，实际控制人均为高新区管委会，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。鉴于与本次重组相关的审计工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次重组对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次重组已履行的决策程序及报批程序包括：
1、本次重组相关事项已通过成都市国资委预审核；
2、本次重组已经上市公司第八届董事会第六十九次临时会议审议通过；3、本次重组已经交易对方高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰内部决策通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：1、本次重组的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；2、本次重组经成都市国资委审核后报成都市政府审定；
3、本次重组正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次重组正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司股东大会豁免高投集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务；
6、本次重组正式方案尚需交易对方内部有权机构审议通过；
7、本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
8、本次重组方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）。
本次重组方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次重组能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
根据高投集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关于本次重组，高投集团发表原则性意见如下：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东高投集团出具承诺：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次重组相关信息。
（二）严格履行相关程序
高投电子集团为公司关联方，本次重组构成关联交易。公司将严格履行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会再次审议本次重组事项时，关联董事将回避表决，独立董事将就有关议案作出事先认可并发表独立意见；公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次重组对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次重组标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第六十九次临时会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）预估值较高的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司100%股权预估值不超过30亿元。按照标的公司100%股权预估值30亿元测算，对应静态市盈率为69.11，较标的公司截至2023年9月30日净资产增值1,354.05%。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础。若评估结果与预估值有较大差异，则存在交易各方无法对交易作价达成一致，并最终导致交易失败的风险。
（四）商誉减值风险
本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2023年9月30日，标的公司净资产为20,632.06万元。考虑交易作价预计较标的公司净资产将有较大增值，上市公司预计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果标的公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值风险，因此可能对公司经营业绩产生不利影响。
（五）业绩承诺无法实现风险
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（六）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司100%股权预估值不超过30亿元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（七）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
（八）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司主要从事建筑业和功率半导体业务，标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务。上市公司与标的公司在产业政策、市场竞争格局、业务和技术模式等方面存在一定差异，因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领域。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。但本次交易后上市公司的总股本将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）相关行业影响的风险
标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务，相关产品主要应用于运营商、金融机构、智算中心等对算力有较高需求的公司及机构。若未来下游客户对算力的需求降低，或算力基础设施的投资规模下降，将对标的公司产生一定不利影响。
（二）资产负债率较高的风险
随着标的公司规模的快速扩张，为保证流动资金的需求，标的公司短期借款规模较高。截至2023年9月30日，标的公司资产负债率为96.82%，资产负债率较高。虽然标的公司已对未来的上游采购模式和支付安排制定了详细计划和安排，若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，未来可能导致标的公司经营活动现金流紧张的局面并可能对标的公司的发展产生不利影响。根据未经审计的财务数据，截至2023年6月30日，上市公司资产负债率为85.47%，标的公司纳入上市公司合并报表范围后，将进一步提高上市公司资产负债率，公司将面临资金风险进一步增加的可能。
（三）净利率较低的风险
标的公司自主开发或采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料，通过设计、研发、适配、生产、调试和应用，为用户提供通用服务器、AI服务器等计算、存储产品及配套服务。由于原材料价值较高，导致标的公司盈利水平较低。根据未经审计的财务数据，2021年度、2022年度及2023年1-9月，标的公司净利率分别为1.05%、1.27%及1.19%。标的公司产品净利率受原材料价格、技术升级、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司净（四）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员等是维持其核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司积极寻求发展机遇，推动业务拓展和多元化发展
公司的主营业务为建筑业和功率半导体业务。建筑业是公司目前第一大收入及利润来源，是公司拓展具有发展前景的战略新兴业务的坚实基础。除此之外，公司目前还有智慧城市建设、运营及相关服务业务、厨柜等业务，但收入或利润体量均较小，并且公司也一直在积极优化、处置与公司整体发展战略不相关的业务、资产。在此背景下，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，推动业务拓展和多元化发展，增强公司核心竞争力。
3、鼓励企业通过兼并重组产业升级，深化国资国企改革
近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）等政策，着力优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
党的二十大报告提出，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。我国新一轮国企改革提升正蓄势待发，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。
（二）本次交易的目的
2、收购优质资产，拓展战略新兴业务
标的公司华鲲振宇是算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能处理器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、研发、生产、销售及服务，致力于为运营商、金融等行业客户提供完整解决方案，并积极参与了国内多地智算中心通过本次重组收购优质资产，上市公司可实现业务多元化布局，进一步拓展战略新兴业务，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，提升上市公司核心竞争力。
2、增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长点。本次重组完成后，华鲲振宇将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升。算力服务业务将进一步增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高投电子集团持有的华鲲振宇30%股权、共青城华鲲持有的华鲲振宇25%股权、平潭云辰持有的华鲲振宇15%股权。本次交易完成后上市公司将持有华鲲振宇70%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第六十九次临时会议决议公告之日，即2023年10月19日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 15.37 | 12.30 |
| 定价基准日前60个交易日 | 15.53 | 12.43 |
| 定价基准日前120个交易日 | 15.30 | 12.24 |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（3）为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次重组方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
深证综指（399106.SZ）或申万建筑装饰指数（801720.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即16.33元/股）跌幅超过20%。
②向上调整
深证综指（399106.SZ）或申万建筑装饰指数（801720.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即16.33元/股）涨幅超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6
）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
5、锁定期安排
交易对方高投电子集团因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方高投电子集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
交易对方共青城华鲲、平潭云辰在本次交易中以资产认购取得的上市公司股12
份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益12
的时间不足 个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
6、过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。具体安排将由双方在正式协议中最终确定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价、交易税费、相关中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
1
、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2
、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格预计将不低于公司股票首次公开发行价格且不低于公司上一年度经审计的每股净资产的价格。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《再融资注册办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价、交易税费、相关中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，标的公司100%股权预估值不超过30亿元。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方高投电子集团为上市公司控股股东高投集团控制的企业，构成公司关联方。本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为高投集团，实际控制人均为高新区管委会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
五、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司的主营业务为建筑业和功率半导体业务。建筑业是公司目前第一大收入及利润来源，是公司拓展具有发展前景的战略新兴业务的坚实基础。除此之外，公司目前还有智慧城市建设、运营及相关服务业务、厨柜等业务，但收入或利润体量均较小，并且公司也一直在积极优化、处置与公司整体发展战略不相关的业务、资产。在此背景下，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，推动业务拓展和多元化发展，增强公司核心竞争力。
标的公司华鲲振宇为算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能处理器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、研发、生产、销售及服务。
通过收购华鲲振宇，公司将进一步丰富公司业务类型，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次重组前后，预计上市公司控股股东均为高投集团，实际控制人均为高新区管委会，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。鉴于与本次重组相关的审计工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次重组对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次重组已履行的决策程序及报批程序包括：
1、本次重组相关事项已通过成都市国资委预审核；
2、本次重组已经上市公司第八届董事会第六十九次临时会议审议通过；3、本次重组已经交易对方高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰内部决策通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：1、本次重组的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；2、本次重组经成都市国资委审核后报成都市政府审定；
3、本次重组正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次重组正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司股东大会豁免高投集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务；
6、本次重组正式方案尚需交易对方内部有权机构审议通过；
7、本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
8、本次重组方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）。
本次重组方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次重组能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 及其董 事、监事、 高级管理 人员 | 关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函 | 1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 2．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 3．承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于所提供 资料真实 性、准确性 和完整性的 承诺函 | 1．上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函 | 1．上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理 委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼、仲裁。 2．上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公 共利益的重大违法行为。 | |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 3．上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过 中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近一年未受到证券交易 所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿 还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
| 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 | 关于所提供 资料真实 性、准确性 和完整性的 承诺函 | 1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于无减持 计划的承诺 函 | 1．自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有 上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，本人亦无减持 上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增 股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。 2．本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反 本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承 担相应赔偿责任。 | |
| 关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函 | 1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受 到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 2．本人最近三年未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚， 最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为， 包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况等。 | |
| 上市公司 董事、高 | 关于本次重 组摊薄即期 | 1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 级管理人 员 | 回报及填补 回报措施的 承诺函 | 2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3．本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投 资、消费活动。 4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5．上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计 划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6．自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管 理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或 证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理 委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7．本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或 者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者 的补偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 高投集团 | 关于无减 持计划的 承诺函 | 1．自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺 不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股 份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项 增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。 2．本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司 违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将 依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于本次 重组摊薄 即期回报 及填补回 报措施的 承诺函 | 1．本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公 司利益。 2．自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管 理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或 证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管 理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3．本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本 公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该 等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承 担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于所提 供资料真 实性、准确 性和完整 性的承诺 函 | 1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函 | 1．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为。 2．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 3．承诺人最近三年不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政 处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失 信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况等。 | |
| 高投集团 及其董事、 监事、高级 管理人员 | 关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 承诺函 | 1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 2．承诺人、承诺人现任董事、监事、高级管理人员及承诺人控制 的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 3．承诺人、承诺人现任董事、监事、高级管理人员及承诺人控制 的机构不存在在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
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