关于新增承诺事项情形的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、承诺事项基本情况
| 挂牌公司全称 | 常熟古建园林股份有限公司 |
| 承诺主体名称 | 常熟市昆承湖建设投资集团有限公司、常熟市高新控 股有限公司 |
| 承诺主体类型 | □挂牌公司 □实际控制人、控股股东 □其他股东 □董监高 √收购人 □重大资产重组交易方 √其他 收购人的控股股东 |
| 承诺来源 | □申请挂牌 □股票发行或其他融资 □重大资产重组 □权益变动 √收购 □整改 □日常及其他 |
| 承诺类别 | √同业竞争的承诺 √关联交易的承诺 □资金占用的承诺 □业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺 □股份回购的承诺 □股东自愿限售承诺 □解决产权瑕疵承诺 □公司利润分配承诺 √其他承诺 |
| 承诺期限 | 长期 |
| 承诺事项的内容 | 一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的 声明与承诺 |
| 常熟市昆承湖建设投资集团有限公司承诺为本 次交易所提供的信息及资料真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实 的，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整 性承担个别的和连带的法律责任。 常熟市昆承湖建设投资集团有限公司保证为本次交 易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实 性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。 二、关于主体资格的承诺函 常熟市昆承湖建设投资集团有限公司作为本次 交易的收购人，郑重承诺并保证不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 状态。 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为。 3、最近2年有严重的证券市场失信行为。 4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委 员会认定的不得收购公众公司的其他情形。 5、被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的 情形。被中国证监会采取市场禁入措施或受到行政处 罚、受到全国股份转让系统行政处罚、有证券期货市 场失信记录，符合全国股转系统发布的《关于对失信 主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的不得收 购非上市公众公司的情形。 6、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或 | |
| 主要负责人）最近2年内受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或涉及经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁情况。 三、关于收购资金来源的声明 本次收购的资金来源于收购人自有资金或自筹 资金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股票向 银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间 接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况， 不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人 委托持股、代持股份的情形，不存在对外募集、结构 化安排或者直接间接使用挂牌公司及其关联方资金 用于本次收购的情形。 四、关于保持公众公司独立性的承诺函 收购人及其控股股东承诺与公众公司在人员、资 产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，承诺内 容具体如下： “（一）保证常熟古建人员独立 1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工 作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业 中领薪。 2、保证公众公司的财务人员独立，不在本承诺 人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及 薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业 之间完全独立。 （二）保证常熟古建财务独立 1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的 | |
| 财务核算体系。 2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制 度和对子公司的财务管理制度。 3、保证公众公司独立在银行开户，不与本承诺 人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本 承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预 公众公司的资金使用、调度。 5、保证公众公司依法独立纳税。 （三）保证常熟古建机构独立 1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理 结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独 立行使职权。 3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与 本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （四）保证常熟古建资产独立 1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司 的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独 立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不以任何 方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 2、保证不以公众公司的资产为本承诺人控制的其 他企业的债务违规提供担保。 （五）保证常熟古建业务独立 1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的 能力。 2、保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与公众 | |
| 公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则 按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 五、关于避免同业竞争的承诺函 为有效避免同业竞争，根据《收购管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，就避免与挂牌公 司的同业竞争，收购人出具如下承诺 “本企业作为公众公司的股东或取得公众公司控 制权期间，本企业将避免从事法律、法规和全国中小 企业股份转让系统所规定的可能与公众公司及下属 子公司构成同业竞争的活动；或拥有与公众公司存在 竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何形式 取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任高 级管理人员或核心技术人员。 若确实因为业务发展需要，在后续经营期间可能 形成同业竞争关系的，本企业将严格遵守以下承诺， 以避免形成实质的同业竞争关系，从而对公众公司及 下属公司的经营造成不利影响：（1）在本企业可控 制的资源范围内优先支持公众公司及下属子公司的 业务发展；（2）对公众公司及下属子公司、本收购 人控制的其他类似企业的主要产品及对应的细分市 场进行严格划分，确保公众公司及下属子公司和本收 购人控制的其他类似企业之间不存在实质的同业竞 争关系” 收购人控股股东常熟市高新控股有限公司出具 如下承诺： “1、在昆承湖集团控制常熟古建期间，本公司及本 公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员 会、全国中小企业股份转让系统的有关规定及常熟古 建《公司章程》等公司内部管理制度的规定，不利用 | |
| 大股东的地位谋取不当利益，不损害常熟古建和其他 股东的合法权益。 2、在控制常熟古建期间，本公司及本公司控制的 企业保证不利用自身对常熟古建的控制关系从事或参 与从事有损常熟古建及其中小股东利益的行为。 3、在控制常熟古建期间，本公司及本公司控制的 企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心 竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。 4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业 保证将在未来 60 个月内根据所控制企业的主营业务 发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律 法规的要求尽一切合理努力解决与常熟古建及其下属 企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符 合条件的优质资产、业务优先注入常熟古建，若无法 注入常熟古建的，将通过包括但不限于将产生竞争的 资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、 业务托管给常熟古建等一切有助于解决上述问题的可 行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与常熟 古建及其下属企业不构成实质性同业竞争。” 六、关于规范关联交易的承诺函 为了减少和规范收购人与公众公司的关联交易， 维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人作出如 下承诺： “本次交易完成后，本企业与常熟古建及其合并报 表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交 易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本收购人 将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关 法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括 回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利 | |
| 益，不会进行任何有损常熟古建和常熟古建其他股东 利益、特别是中小股东利益的关联交易。本企业及本 企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用常熟古 建及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产， 亦不要求常熟古建及其合并报表范围内各级控股公司 为本企业及本企业的关联企业进行违规担保。” 收购人控股股东常熟市高新控股有限公司出具 如下承诺： “1、除本次交易外，本公司及公司董事、监事、 高级管理人员在本次交易前24 个月内，与常熟古建不 存在关联交易情况。 2、本公司在本次交易前未持有常熟古建的股份。 在本次交易前，收购人与常熟古建之间亦不存在关联 关系。 3、本公司将善意地履行作为股东/收购人控股股东 的权利、义务，不利用股东地位促使常熟古建股东大 会或董事会作出侵犯其他中小股东合法权益的决议； 在与常熟古建或其控制的企业发生关联交易时，将按 照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求 或接受常熟古建或其控制的企业给予比在任何一项市 场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地 履行与常熟古建或其控制的企业签订的各种关联交易 协议，不会向常熟古建谋求任何超出公平交易以外的 利益或收益。 4、本公司将严格遵守相关法律法规及常熟古建 《公司章程》等制度的规定，不损害常熟古建及其中 小股东的合法权益。 5、本公司将通过对所控制的其他企业的控制权， 促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 | |
| 6、本公司承诺不存在应披露而未披露的关联方和 关联交易。 7、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责 任，包括但不限于由此给常熟古建及其他中小股东造 成的全部损失承担赔偿责任。” 七、关于股份锁定的承诺函 常熟市昆承湖建设投资集团有限公司作为收购 人，郑重承诺： 1、本次交易完成后12个月内，不对外直接或者间接 转让持有的常熟古建公司股份。 2、未在常熟古建上设定其他权利负担，未在收 购条款之外作出其他补偿安排的承诺。 八、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资 产的承诺函 收购人常熟市昆承湖建设投资集团有限公司及 控股股东常熟市高新控股有限公司承诺如下： “在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政 策明确允许之外，本企业不会向公众公司注入任何如 小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业 保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不 会利用公众公司平台从事其他具有金融属性的业务， 也不会将公众公司资金以任何方式提供给其他具有 金融属性的企业使用。 在完成对公众公司股权的收购后，本企业不会向 公众公司注入私募基金管理业务相关资产，也不利用 公众公司开展私募基金管理业务，并且本收购人不会 通过任何形式导致公众公司以对外投资为主营业务。 完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控 制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公 | |
| 司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公 司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。” | |
| 其他需要说明的情况 | 无 |
二、新增承诺事项的原因
常熟市昆承湖建设投资集团有限公司拟以认购常熟古建定向发行股份以及受让常熟古建股份的方式合计取得常熟古建51%的股份并取得常熟古建控股权。
其中通过股票定向发行认购常熟古建发行的3,919万股股份，占股票定向发行后公司总股本的 22.39%；常熟市昆承湖建设投资集团有限公司通过与常熟古建孙召龙等28名股东签订《股份转让协议》受让常熟古建合计5,006万股股份，占股票定向发行后公司总股本的比例为28.61%。
对于本次收购，收购人常熟市昆承湖建设投资集团有限公司及控股股东常熟市高新控股有限公司做出上述承诺事项。
三、其他说明
无
四、备查文件
《收购报告书》
收购人相关承诺
常熟古建园林股份有限公司
董事会
2023年 12月 13日
The End
文章声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)除非注明，否则均为互联网收集整理内容，如有侵权，请联系客服进行处理
