关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）各相关规定，并结合本公司的实际情况制定本办法。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 公开、公平、公正、诚实信用、等价有偿的原则；
（二） 符合公司日常业务中一般商业条款和法定程序的原则；
（三） 符合公司及其股东整体利益的原则。
第三条 关联交易定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，有政府制定价格的，参照政府制定的价格执行；如果既没有市场价格，也没有政府制定价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格、政府制定价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易
第五条 本办法所称关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九） 相关法律法规等规定或深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三章 关联人
第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本办法第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述任一情形之一的法人或其他组织。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 本办法第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； (五) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述任一情形之一的自然人。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十一条 公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十二条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四章 关联交易的决策权限
第十三条 公司股东大会应根据法律、行政法规、《公司章程》等的相关规定审批关联交易。
第十四条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当由董事会审议批准，并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(二) 与关联法人或者其他组织发生的成交金额超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
针对前述应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，还应提交股东大会审议，并按照《股票上市规则》的要求披露审计报告或者评估报告。虽未达到本款规定的标准，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照本款规定适用有关审计或者评估的要求。
未达到《股票上市规则》《公司章程》和本办法等规定的应由董事会或股东大会审批的关联交易标准的，董事会授权给总裁审批决定。
第十五条 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十四条的规定。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司不得为本办法第八条及第九条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第八条规定的公司关联法人（或者其他组织）。
第十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。公司与关联人进行本办法第五条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序。
（一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十九条 公司关联交易涉及存贷款、放弃权利、共同投资、转让投资权益及其他本办法未明确规定事项，按《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定办理。
第五章 关联交易的决策程序及披露
第二十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的； （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八） 中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十一条 在股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，且其应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明并回避表决。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权根据《公司章程》的规定行使权利。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十二条 董事会就关联交易进行决策的程序如下：
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一） 关联交易发生的背景说明；
（二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
（五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六） 中介机构报告（如有）；
第二十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列文件外，还需要审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事未按照本条前款的要求向董事会披露，并且董事会在将其计入法定人数、该董事亦参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本办法第二十五条所规定的披露。
第二十七条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，并根据法律、行政法规等相关规定和要求，在必要时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
第二十八条 根据法律、行政法规等相关规定，应由独立董事发表独立意见或同意的，独立董事应依照规定发表独立意见或作出是否同意的意见。独立董事在作出判断前，可以独立聘请中介机构对具体事项进行审计、咨询或者核查。
第二十九条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本管理办法履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章之第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相应义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包括关联人的除外；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第九条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五） 相关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免按提交股东大会审议：
（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三） 关联交易定价由国家规定；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，免于按照《股票上市规则》第六章之第一节披露和履行相应程序，中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第六章 附则
第三十三条 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十四条 本办法所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十五条 本办法自股东大会决议通过后生效。
第三十六条 股东大会认为必要时，可对本办法进行修改或补充。本办法未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准，并及时修订本办法，由董事会提交股东大会审议批准。
成都康弘药业集团股份有限公司
二〇二三年十二月
The End
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