原标题:嘉和物联:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于黑龙江嘉和融通物联科技股份有限公司进行股份回购的合法合规性意见
关于黑龙江嘉和融通物联科技股份有限公司
进行股份回购的合法合规性意见
黑龙江嘉和融通物联科技股份有限公司(以下简称“嘉和物联”、“公司”、“挂牌公司”)，证券简称：嘉和物联，证券代码：836253，于2016年3月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”)作为嘉和物联的持续督导券商，负责嘉和物联在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。
根据《黑龙江嘉和融通物联科技股份有限公司回购股份方案》(以下简称“《回购股份方案》”)，嘉和物联拟通过竞价交易方式，以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)，一创投行对本次回购股份相关事项进行了核查，并就其合法合规性出具如下意见：
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于黑龙江嘉和融通物联科技股份有限公司
进行股份回购的合法合规性意见
黑龙江嘉和融通物联科技股份有限公司(以下简称“嘉和物联”、“公司”、“挂牌公司”)，证券简称：嘉和物联，证券代码：836253，于2016年3月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”)作为嘉和物联的持续督导券商，负责嘉和物联在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。
根据《黑龙江嘉和融通物联科技股份有限公司回购股份方案》(以下简称“《回购股份方案》”)，嘉和物联拟通过竞价交易方式，以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)，一创投行对本次回购股份相关事项进行了核查，并就其合法合规性出具如下意见：
经核查，嘉和物联股票于 2016 年 3 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。
(二)回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
公司本次回购股份预计回购资金总额不超过 27,550,000.00 元，资金来源为自有资金。
根据公司经审计的 2022 年财务数据，截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 83,705,519.25 元，净资产为 60,350,128.37 元，货币资金为 69,630,759.91 元，回购资金总额上限为 27,550,000.00 元，占公司 2022 年 12 月 31 日总资产的 32.91% 、净资产的 45.65%和货币资金的 39.57%。
根据公司未经审计的 2023 年半年报财务数据，截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产总额为 90,401,628.37 元，净资产为 74,586,932.12 元，货币资金为 73,908,506.32 元，回购资金总额上限为 27,550,000.00 元，占公司 2023 年 6 月 30 日总资产的 30.48 %、净资产的 36.94%和货币资金的 37.28%，公司有足够资金支付回购款项。
目前公司经营情况良好，市场基础稳定，资金充裕，现金流量净额为正。公司经营管理层、人员队伍稳定，业务、资产、人员、财务、机构独立，有良好的公司独立自主经营能力，未发现影响公司持续经营能力的重大不利因素。
公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，嘉和物联具备持续经营能力，符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
(三)回购股份条件符合规定
截至公司董事会就本股份回购事项决议通过之日，挂牌公司股票最新收盘价为 9.56 元/股，即截至董事会通过股份回购之日，挂牌公司二级市场存在收盘价格， 具备竞价交易方式回购股份的条件，符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”的规定。
(四)回购股份方式符合规定
公司目前的交易方式为集合竞价交易，公司拟采用竞价方式向全体股东回购公司部分股票至公司回购专用账户，符合《实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。
(五)回购规模、回购资金、回购价格和回购实施期限安排合理
本次回购股份数量不少于 950,000 股，不超过1,900,000 股，占公司目前总股本的比例为2.38% -4.76%，占公司目前总股本的比例不高于 10%。根据本次回购为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。符合《实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50% ”的规定。
公司董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易日(不含停牌日)的交易均价为 7.37 元/股。本次回购价格上限 14.50 元/股不高于上述价格的 200%，本具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定，不存在损害公司和股东利益的情况。符合《实施细则》第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60 个交易日(不含停牌日)交易均价的 200%；确有必要超过这一上限或未能采用交易均价的，挂牌公司应当综合参考股票交易价格、前期发行价格、资产评估报告确定的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等因素，合理确定回购价格上限，并在回购股份方案中充分说明定价合理性”的规定。
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。符合《实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过 12 个月，自董事会或股东大会(如须)通过回购股份决议之日起算”的规定。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内， 回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
3、如果在回购期限内，公司董事会或股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会或股东大会决议生效之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在下列期间不得实施回购：
1、定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在3、全国股转公司规定的其他情形。
综上所述，一创投行认为嘉和物联本次回购股份符合《实施细则》的相关规定。
3、全国股转公司规定的其他情形。
综上所述，一创投行认为嘉和物联本次回购股份符合《实施细则》的相关规定。
嘉和物联为从事卷烟及其辅料、专业设备综合物流服务和以粮食货场监管服务为主的供应链综合服务企业，主营业务为卷烟及其辅料、专业设备综合物流服务和粮食仓储监管服务业务。基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈利能力等因素的基础上，同时为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，公司计划以自有资金回购公司股份，拟用于股权激励或员工持股计划。
(二)股价情况与公司价值分析
根据公司披露的 2022 年年度报告，截止 2022 年 12 月 31 日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.51 元。公司董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易日(不含停牌日)的交易均价为 7.37 元/股。按照本次回购价格上限 14.50 元/股，不低于最近一年经审计每股净资产，且未超过董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易日(不含停牌日)平均交易价格的 200%，有助于提升公司的股票内在价值。
综上所述，一创投行认为嘉和物联在不影响企业持续经营能力和流动资金的情况下，实施本次股份回购有利于提升投资者对公司未来价值的认可，维护投资者利益，促进公司可持续发展，本次股份回购具有必要性。
公司目前的股票交易方式为集合竞价方式。公司股票存在二级市场交易情况，公司董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易日(不含停牌日)的交易均价为 7.37 元/股。
公司本次回购价格上限为 14.50元/股，未超过董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易日(不含停牌日)平均交易价格的 200%。
根据公司披露的 2022 年年度报告， 截止 2022 年 12 月 31 日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.51 元，本次回购价格上限高于公司最近一年经审计的每股净资产。
（三）公司前期发行价格
公司自挂牌以来进行两次股票发行，其中2017年第一次发行股票，发行价格为2.12元/股，发行数量为 4,267,700 股； 2017 年第二次发行股票，发行价格为 2.12 元/股，发行数量为 20,732,300股。考虑到本次回购与前 2 次发行股票时间间隔较长，期间公司所处的行业发展状况、企业自身经营情况、证券市场状况均发生了较大变化，因此前期股票发行价格参考意义较小， 存在差异具有合理性。
（四）与同行业可比公司对比分析
根据《挂牌公司管理型行业分类》，公司所属行业为“G交通运输、仓储和邮政业-54道路运输业-543道路货物运输-5430道路货物运输”，与公司主营业务相似的同行业挂牌公司，其基本情况如下：
| 832399.NQ | 宁波公运 | 7.59 | 18.98 | 1.48 |
| 833386.NQ | 安智物流 | 6.16 | 51.33 | 4.28 |
| 870534.NQ | 万泽冷链 | 1.73 | 53.73 | 1.41 |
| 872495.NQ | 凯鸿物流 | 6.01 | 13.66 | 2.38 |
| 平均值 | - | 5.37 | 34.42 | 2.39 |
| 中位数 | - | 6.88 | 52.53 | 3.33 |
The End
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