原标题:太阳能:华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书（修订稿）
中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）的保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：中节能太阳能股份有限公司
成立时间：1993年 4月 12日
注册地址：重庆市渝中区中山三路 131号希尔顿商务中心 19楼 G
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦 7层
联系电话：010-83052461
传真号码：010-83052459
（二）发行人的主营业务
公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主要出售给国家电网；同时，公司还从事太阳能电池组件的生产销售，产品主要用于对外销售。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 4,693,281.99 | 4,649,990.27 | 3,976,810.35 | 3,915,441.31 |
| 负债总额 | 2,408,134.06 | 2,466,191.43 | 2,486,049.29 | 2,498,941.47 |
| 股东权益 | 2,285,147.93 | 2,183,798.85 | 1,490,761.06 | 1,416,499.84 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 2,281,282.45 | 2,182,496.46 | 1,488,313.71 | 1,403,584.54 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 644,406.35 | 923,638.47 | 702,681.90 | 530,500.57 |
| 营业利润 | 173,294.83 | 165,701.33 | 125,053.19 | 114,924.21 |
| 利润总额 | 174,058.49 | 167,068.93 | 136,375.01 | 118,054.64 |
| 净利润 | 145,057.84 | 139,864.03 | 117,378.55 | 101,937.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 144,952.48 | 138,779.19 | 118,915.93 | 102,797.48 |
注 2：财政部于 2022年 11月 30日发布了《关于印发 <企业会计准则解释第 16号> 的通知》（财会〔2022〕31号），按照要求，公司于 2023年 1月 1日起施行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，调整首次执行《企业会计准则解释第 16号》的财务报表列报最早期间的期初至《企业会计准则解释第 16号》实施日之间发生的适用该解释的单项交易。下同。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 132,608.76 | 509,852.53 | 205,479.63 | 211,985.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -138,865.46 | -492,058.72 | -72,457.01 | -183,098.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -279,914.31 | 301,191.06 | -135,940.05 | 6,150.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -286,429.72 | 319,009.85 | -2,925.64 | 34,805.42 |
| 主要财务指标 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率 | 2.32 | 2.34 | 2.03 | 1.95 |
| 速动比率 | 2.21 | 2.30 | 2.00 | 1.92 |
| 资产负债率（母公司，%） | 12.77 | 10.05 | 9.88 | 7.35 |
| 资产负债率（合并口径，%） | 51.31 | 53.04 | 62.51 | 63.82 |
| 主要财务指标 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.77 | 0.89 | 0.74 | 0.66 |
| 存货周转率（次） | 9.19 | 25.83 | 23.96 | 18.24 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.34 | 1.30 | 0.68 | 0.70 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.73 | 0.82 | -0.01 | 0.12 |
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额，2023年 1-9月数据已经年化处理；
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额，2023年 1-9月数据已经年化处理； 6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）募集资金投资项目风险
①募投项目的用地风险
光伏方阵用地方面，本次募投项目光伏方阵用地均已签署土地租赁协议。
升压站等配套设施用地方面，本次募投项目中，尚有部分项目尚未办理完毕升压站等配套设施相关建设用地手续，察布查尔县 25万千瓦/100万千瓦时全钒液流电池储能+100万千瓦市场化并网光伏发电项目-一期 300MW项目、中节能关岭县普利长田 100MW农业光伏电站项目、中节能册亨县弼佑秧项 100MW农业光伏电站项目、中节能册亨县双江秧绕 100MW农业光伏电站项目尚未完全取得项目建设用地；中节能关岭县普利长田 100MW农业光伏电站项目、中节能册亨县弼佑秧项 100MW农业光伏电站项目、中节能册亨县双江秧绕 100MW农业光伏电站项目的储能设施尚未完全取得项目建设用地。
若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能取得项目用地的风险或无法完成用地手续办理或办理流程出现滞后，从而导致该募投项目存在建设延期的风险。
②募投项目的实施风险
公司本次拟使用募集资金中344,000.00万元投向光伏发电项目建设。虽然本次募投项目已经过详细的可行性论证，并且公司在人才、技术、市场等方面做了充分的准备，但是在项目实施过程中也可能因为政策环境、自然条件、设备供应等方面因素的不利变动，产生项目未能按期投入运营或无法实施的风险。
③募投项目效益不达预期的风险
虽然公司为本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对谨慎的测算和评估，但上述测算和评估是基于当前宏观经济环境、国家产业政策、自然环境资源等条件作出，在项目实施过程中仍然可能会遇到如市场竞争加剧、产业政策变化、项目周期延长、自然资源变化、投资成本提高等情况，从而可能对项目投资收益和公司整体业绩造成不利影响。
④净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
⑤新增固定资产折旧的风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。出于谨慎考虑，按20年运营期测算，本次募投项目每年新增折旧及摊销费用最高影响金额分别 19,302.61万元及1,419.33万元。运营期内占预计营业收入的比重最高为2.74%，占预计净利润的比重最高为 16.63%。本次募投项目在运营期内，预计新增折旧合计为386,052.20万元，预计新增摊销合计为 15,513.60万元。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。
⑥募投项目土地租赁合同期限与效益测算运营期假设不匹配的风险
发行人募投项目的工程光伏区支架结构设计使用年限均为25年，各类设备和系统设计均按照可满足电站安全运营25年的需要来进行设计，但由于募投项目土地租赁合同期限为《民法典》规定的最高年限20年（但依合同租赁期满后可享有优先续租或类似权利），基于谨慎考虑，对募投项目按照20年运营期假设进行效益测算。各募投项目在不同运营期假设下内部收益率（所得税后）具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 内部收益率（所得税后） | |
| 25年运营期 | 20年运营期 | ||
| 1 | 察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液流电池储 能+100万千瓦市场化并网光伏发电项目-一期300MW 项目 | 5.30% | 4.45% |
| 2 | 中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能” 一体化清洁能源示范项目 | 5.31% | 4.43% |
| 3 | 中节能扬州真武150MW渔光互补光伏发电项目 | 6.32% | 5.57% |
| 4 | 中节能关岭县普利长田100MW农业光伏电站项目 | 6.05% | 5.25% |
| 5 | 中节能册亨县弼佑秧项100MW农业光伏电站项目 | 6.00% | 5.19% |
| 6 | 中节能册亨县双江秧绕100MW农业光伏电站项目 | 6.02% | 5.22% |
法办理权属证书的情况。
租赁国有土地部分，尚有四宗土地正在逐步完善法律程序，面积合计2
713,670.19m，占公司及其子公司使用土地总面积的比例为 0.53%。租赁集体土地部分，尚有 1宗集体土地的租赁程序存在瑕疵，面积为 1,478.00亩，占公司及其子公司使用土地总面积的比例为0.73%。租赁房屋部分，截至 2023年9月 30日，发行人及其子公司租赁房屋92处，其中有27处房产未取得权属证书。尚未2
取得权属证书自有房产面积为 66,909.48m，占总房产面积的比例为23.74%。
公司正在与相关主管部门协商并积极办理审批手续，但由于确权办证工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权证存在不确定性。因此，可能存在被相关主管部门处罚或拆除的风险，导致公司无法继续使用该等土地或房产，进而可能对公司的生产经营产生不利影响。
（3）与财务相关的风险
①资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 63.82%、62.51%、53.04%和51.31%，主要原因系公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，公司通过银行借款、债券融资、融资租赁等方式筹集资金规模较高。如果公司未来盈利情况出现下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金，将可能存在一定程度的偿债风险。
②利息支出增加的风险
电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托大量债务融资。报告期内，公司的利息支出分别为 98,854.13万元、99,011.59万元、85,732.17万元和49,915.06万元，占公司当期利润总额的比重分别为 83.74%、72.60%、51.32%和28.68%。若未来受宏观经济影响，央行基准利率提升，公司的利息支出可能相应提高，进而影响公司的盈利能力。
③应收账款回收风险
报告期内，随着光伏装机规模及光伏电池组件产能的扩大，公司销售收入逐年增长，应收账款也整体呈现增长趋势。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 866,550.30万元、1,025,940.16万元、1,046,329.82万元和1,180,984.04万元，其中应收可再生能源补贴款未结算金额分别为 762,056.55万元、929,436.10万元、878,376.93万元和 1,017,695.80万元。虽然公司以前年度确认的应收可再生能源补贴款历史上未发生过实际损失，且目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收，但由于补贴款系由国家财政资金拨付，无固定发放周期，且回款周期较长，因此会对公司现金流造成较大影响。
④光伏电站资产减值的风险
截至 2023年9月末，公司运营电站约4.67吉瓦，形成的光伏电站资产规模较大。公司于报告期各年末对光伏电站进行减值测试，并已对存在减值迹象的光伏电站资产计提减值准备。若未来因宏观经济、行业情况、政策环境等发生不利变化，存在公司电站资产进一步减值的风险。
⑤太阳能发电业务毛利率下滑的风险
报告期内，发行人太阳能发电业务毛利率分别为 64.15%、65.27%、64.93%、67.25%，保持稳定。太阳能发电业务的毛利率受上网电价、光照条件、建设成本和运维费用等因素的影响，如未来新建设或收购的光伏电站的投资成本上涨或电站发电收入、电价水平不及预期，可能导致阳能发电业务的毛利率出现下滑的风险。
（4）其他风险
①管理风险
本次发行完成后，公司光伏电站装机规模将进一步扩大，资产规模也将相应增加，进而对公司投资决策、管理方式、运营模式、人才储备等方面提出了更高的管理要求。公司目前建立了较为健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着公司规模的扩大、对外投资的增加、组织结构的复杂化，公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。如果公司内部管理体系不能正常运作，或者下属子公司管理水平不能相应提高，可能对公司及下属企业开展业务产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
②环保风险
随着新《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《生态文明体制改革总体方案》《能源行业加强大气污染防治工作方案》《光伏电站开发建设管理办法》等政策的修订和逐步落实，全国生产节能环保标准日益严格，能源开发的环保要求不断提高。光伏电站项目在建设及运营过程中可能对环境造成一定程度不利影响，随着国家加大治理环境的力度，相关部门对环保关注程度的日趋提高，将可能会造成公司环保改造成本增加。
此外，公司下属子公司镇江公司属于环境保护部门公布的重点排污单位，在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣。报告期内，镇江公司对生产或处理过程中产生的“三废”采取了严格的综合治理措施，涉及的污染物已按照国家有关规定进行环保合规排放和处理，确保生产经营和污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。若国家及各级政府出台新的环保法律、法规及规范性文件，对公司降低能源消耗、减少污染排放提出更高要求，镇江公司可能需要增加环保设备投入或者支付更高的环保费用。如未来环保投入和治理措施不能及时符合环保监管的要求，可能受到环保部门的行政处罚，并对镇江公司的生产经营产生不利影响。
③违规担保风险
发行人因子公司报告期外发生的一起违规对外担保风险事项收到重庆证监局的监管关注函、深交所的关注函、监管函。尽管该违规担保风险事项已解除，且公司已经针对对外担保事项、子公司管控事项完善了相关的内控制度，但如果子公司在业务开展中未严格遵守相关法律法规及公司制度的要求，可能会导致公司受到相关证券监管部门、交易所的监管措施或行政处罚，对公司的财务状况、声誉造成不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）可再生能源补贴政策变化的风险
2022年 3月，国家发改委、国家能源局、财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。本次自查从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）等六个方面开展，由各发电企业通过国家能源局可再生能源发电项目信息管理系统进行信息填报，中央企业总部审核、地方政府主管部门审查、省级核查工作组现场核查后将合规项目分批公示；同年 9月，国家发改委、国家能源局、财政部联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，就补贴核查中存在诸多疑义的相关内容进行了说明，包括部分特殊光伏项目上网电价的确定、纳入补贴项目容量的认定、项目备案容量的认定标准等。2022年 10月，国家电网和南方电网发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023年 1月，国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》，其中，发行人有 77个项目被纳入第一批补贴合规项目清单。
截至本上市保荐书签署日，上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若发行人其他光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、移出补贴清单等处罚措施，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（2）可再生能源电价补贴滞后风险
根据相关部门的规定，目前我国光伏发电企业的售电收入可拆分为基础电价和电价补贴两部分。光伏电站实现并网发电后，基础电价由电网公司直接支付，可实现及时结算。但国家电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。
近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而可再生能源基金的资金来源为工商业电力用户支付的电价中所包含的可再生能源附加费和可再生能源发展专项资金。鉴于电价补贴实际来源于财政资金，该项收入无法收回的风险极低。但是，目前光伏电站项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，导致国家财政部发放可再生能源补贴存在一定的滞后。若这种情况无法得到改善，将会影响公司的现金流，对实际投资效益产生不利影响。
（3）平价上网项目装机规模增加导致平均上网电价下降的风险
近年来，国内光伏电价的相关政策不断进行调整，光伏电价总体呈下降趋势。
2021年 6月，国家发改委发布《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，自 2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。我国光伏行业告别补贴，正式进入平价时代。尽管随着光伏组件及系统成本的下降，光伏发电成本逐步下降，但不排除出现阶段性波动，随着公司未来平价上网项目装机规模增加，可能导致公司未来投资的光伏电站面临售电单价下降进而毛利率下降的风险。
（4）光伏发电项目审批风险
光伏发电项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。公司光伏发电项目开发需要获得地方政府投资主管部门的核准或备案，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等。如果未来光伏发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利变化，进而导致公司经营业绩可能受到不利影响。
（5）“弃光限电”问题风险
公司已并网光伏项目需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。当出现电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，新增的发电量无法通过现有电网消纳，公司需要服从电网调度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，导致光伏电站未能满负荷运行，即“限电”。由于太阳能资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源，即“弃光”。2022年，全国光伏发电平均利用率 98.30%，平均弃光率为 1.70%。
最近几年来，国内甘肃、内蒙、新疆等中西部地区省份出现过不同程度的“弃光限电”问题，“弃光限电”的核心原因是受当地消纳能力不强、电网建设滞后、外送输电通道容量有限等因素的影响和制约。
如果未来“弃光限电”的地区增加，会造成光伏电站投资收益率下降，影响光伏行业的投资区域布局。同时公司建设的光伏发电站所发电能需并入电网以实现经济效益，项目建成后，如因电网建设速度缓慢、配套电网不完善、光伏发电消纳能力不足导致“弃光限电”问题，将影响项目收益。
（6）光伏组件及硅片价格变动带来的经营风险
公司光伏电站运营的营业成本主要为发电设备的折旧费用，其中，光伏组件等原材料的采购成本占电站投资的比重较大，故光伏组件价格对电站的建设成本及未来的营业成本影响较大。此外，公司控股子公司镇江公司主要从事太阳能制造业务，主要原料包括硅片、电池片、玻璃、型材、胶膜等。2021年以来，由于下游市场的阶段性超预期需求爆发、部分多晶硅料企业发生安全事故等突发事件以及能耗双控，多晶硅料环节出现短期结构性供需关系的不平衡。一方面，光伏电站建设的部分组件订单价格因上游原材料涨价进行提价，一定程度上会影响下游电站建设项目的开工时间和收益率；另一方面，公司太阳能制造业务所用原材料成本上升，对发行人太阳能制造业务带来一定经营压力。如果未来光伏组件及硅片价格大幅上升，将导致公司新建项目的投资和光伏组件生产成本大幅增加，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（7）市场化交易规模提高的风险
2016年，国家发改委发布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，明确可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同保障全额按标杆上网电价收购；市场交易电量部分由发电企业通过参与市场竞争方式获得发电合同，电网企业按照优先调度原则执行发电合同。由于我国各地区电力市场化进程和政策各不相同，在参与市场化交易的区域，公司生产的部分电量由电网公司保障性收购，按项目批复的标杆上网电价结算，而通过市场化交易实现消纳的电量则按市场化交易电价结算。
2020年、2021年、2022年、2023年1-9月，受各地区消纳情况及各地上网政策影响，公司市场化交易电量占比分别为 26.17%、28.72%、39.15%和39.72%，整体呈上涨趋势。由于市场化交易电价受市场供求关系影响，可能会存在市场化交易电价低于按项目批复的标杆上网电价的情形，如果后续电力市场化交易电量占比进一步提升，则可能会影响公司平均上网电价，进而对公司经营业绩造成一定不利影响。
（8）市场竞争风险
光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的产业，近年来发展迅速，各大央企、民企、各路资本纷纷入局光伏行业，在抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈。随着越来越多的公司进入光伏发电行业，光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。若公司无法保持技术领先，则有可能被竞争企业抢占市场份额。此外，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，近年来光伏发电成本整体呈下降趋势，但相较于其他清洁能源，光伏发电成本仍然较高，光伏发电行业还面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。
此外，随着光伏产业的快速发展，产业链不同环节的优势企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，纷纷开始围绕行业上下游延伸产业链，打造“一体化布局”行业资源向少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。随着行业产能的扩张及技术更新迭代，光伏组件价格预计将在一定时期内处于下降趋势，光伏组件企业在成本管控及产品性能上面临更加激烈的竞争。因此，产业链的加速淘汰和集中度的进一步提升，以及市场布局的加快将使得公司面临市场竞争加剧的风险。
（9）光伏组件技术替代风险
近年来，技术进步成为光伏产业快速发展的核心驱动力之一，要求产业链上的企业加大研发投入、提高创新能力。目前光伏电池主要由 P型多晶、P型单晶及 N型单晶组成，其中，以 TOPCon、HJT、IBC等技术为代表的 N型电池组件以其转换效率高、功率高、双面率高等优良性能成为了目前行业发展方向，市占率不断提升。同时，半片、双面、叠瓦、多主栅、大尺寸等相关技术也相继成熟并逐渐被应用。硅片行业主流硅片尺寸从 158.75mm提升到 166mm后，182mm和 210mm产品也已经开始量产，大硅片能够在太阳能光伏制造和太阳能光伏应用两个方面降低成本，从而降低太阳能光伏发电的成本。
公司目前生产产品以 182mm的 P型组件为主，考虑到光伏行业整体技术迭代速度较快，各种类型技术的发展具有不确定性，若公司 N型高效电池智能制造项目进度未达预期，或公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能对最具市场潜力的技术投入足够的科研开发力度，则可能出现技术落后的风险，造成公司相关产品的转换效率及功率落后同行业公司，使得公司的市场占有率下降，光伏组件业务的经营发展将受到一定不利影响。
（10）宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2022年，全社会用电量 86,372亿千瓦时，同比增长 3.6%，反映出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。
（11）税收优惠政策和政府补助政策变化的风险
支持光伏行业健康可持续发展是我国推动宏观经济向高质量、低碳化、环保型方向发展的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财税等方面享受国家及各地政府统一制定的优惠政策。
公司下属子公司镇江公司、中节能（乐平）光伏农业科技有限公司、中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司等系经依法认定的高新技术企业，在满足享受高新技术企业税收优惠的所有条件时可享受高新技术企业所得税税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。公司下属子公司的光伏发电项目属于国家重点扶持的公共基础电力项目，享受企业所得税“三免三减半”优惠政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。公司成立在中西部地区从事光伏发电的子公司，具备享受“西部大开发”优惠税率的条件，在涉及定期减免税的减半期内，可以按照 15%税率计算的应纳税额减半征税。未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不满足税收优惠条件无法继续享受相关的优惠政策，将导致公司税费上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
此外，公司所属的光伏行业在目前阶段属于国家政策支持的新能源行业，政府部门对于行业内企业的相关生产、研发会予以一定的补贴支持。政府补助发放的时间及金额存在一定不确定性，如果国家调整政府补助政策，可能会减少公司收到的政府补助金额，将会对公司的经营情况产生不利影响。
3、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）可转债在转股期内不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。同时，公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
（2）本息兑付的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债每年偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
（3）可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。
在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（4）可转债转换价值降低的风险
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（5）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于审议向下修正转股价格的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。在触发可转债转股价格向下修正条款的情况下，公司董事会仍可能基于公司业务发展情况、股价走势、市场因素、财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本次可转债不能实施转股的风险。
（6）可转债提前赎回的风险
本次可转债设置有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（7）可转债未担保的风险
本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次可转债承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债的投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（8）评级风险
本次可转债经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评级，根据大公国际出具的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AA+，太阳能主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，大公国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司所处经营环境、自身的经营状况、评级标准发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与可转债评级状况出现不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。
4、自然灾害或其他不可抗力风险
公司的经营业绩主要依赖于其分布于全国的光伏电站的正常运营。若公司下属电站所处的区域发生地震、台风、海啸、洪水等自然灾害或其他突发性事件，则公司下属电站的资产可能会受到损害，从而影响公司下属电站的正常经营，进而对公司业绩及财务状况造成不利影响。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债总额不超过人民币491,428.57万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该余额。该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： （1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期之日止。（未完）
The End
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