原标题:嘉益股份:上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）
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目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一部分 关于历轮问询函回复内容的补充更新...................................................... 7 《问询函》问题 2................................................................................................. 7
《核查函》问题 1................................................................................................. 8
《核查函》问题 2................................................................................................. 9
第二部分 对补充核查期间事项的补充披露............................................................ 10
一、 本次发行的批准和授权......................................................................... 10
二、 发行人本次发行的主体资格................................................................. 10 三、 本次发行的实质条件............................................................................. 10
四、 发行人的设立......................................................................................... 10
五、 发行人的独立性..................................................................................... 11
六、 发行人的股东和实际控制人................................................................. 11 七、 发行人的股本及演变............................................................................. 12
八、 发行人的业务......................................................................................... 12
九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 13
十、 发行人的主要财产................................................................................. 15
十一、 发行人的重大债权债务.................................................................. 18 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.................................................. 20 十三、 发行人章程的制定与修改.............................................................. 20 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......... 21 十五、 发行人董事、监事、高管及其变化.............................................. 21 十六、 发行人的税务.................................................................................. 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................. 24 十八、 发行人的募集资金的运用.............................................................. 25 十九、 发行人业务发展目标...................................................................... 26 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 26 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价.............................................. 27 二十二、 针对审核关注要点的核查情况...................................................... 27 二十三、 本次发行的总体结论性意见.......................................................... 27
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
| 本所、本所律师 | 指 | 上海兰迪律师事务所或其律师 |
| 浙商、保荐机构 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 天健、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人、公司、嘉 益股份 | 指 | 浙江嘉益保温科技股份有限公司 |
| 嘉益有限 | 指 | 发行人前身浙江嘉益保温容器有限公司、浙江嘉益日用制品有限公 司[公司设立时名称为浙江嘉益日用制品有限公司，2016年 11月更 名为浙江嘉益保温容器有限公司] |
| 嘉韶云华 | 指 | 浙江嘉韶云华投资管理有限公司 |
| 嘉金投资 | 指 | 武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 饮水科技 | 指 | Drink Tech Inc.，中文名饮水科技有限公司 |
| 嘉益控股 | 指 | CAYI HOLDINGS PRIVATE LIMITED，中文名嘉益控股有限公司 |
| 越南嘉益 | 指 | CAYI TECHNOLOGY VIETNAM COMPANY LIMITED，中文名嘉 益科技（越南）有限公司 |
| 镁歌贸易 | 指 | 杭州镁歌贸易有限公司 |
| 镁悦贸易 | 指 | 杭州镁悦贸易有限公司，已于 2023年 6月 30日注销 |
| 汉悦贸易 | 指 | 杭州汉悦贸易有限公司，已于 2023年 6月 30日注销 |
| 汉歌工贸 | 指 | 浙江武义县汉歌工贸有限公司，曾用名为杭州汉歌贸易有限公司 |
| 秦歌贸易 | 指 | 武义秦歌贸易有限公司，曾用名为杭州秦歌贸易有限公司 |
| 吻吻鱼 | 指 | 杭州吻吻鱼科技有限公司 |
| PMI | 指 | Pacific Market International, LLC及下属公司 |
| Takeya | 指 | Takeya Chemical Industry Co., LTD. |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-9月 |
| 《募集说明书》 | 指 | 发行人为本次发行而编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健出具的《审计报告》（天健审[2021]168号、天健审[2022]4308 号、天健审[2023]4568号） |
| 《年度报告》 | 指 | 发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》 |
| 《半年度报告》 | 指 | 发行人《2023年半年度报告》 |
| 《第三季度报告》 | 指 | 发行人《2023年第三季度报告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《浙江嘉益 保温科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其历次修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其历次修订 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其历次修订 |
| 《编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《证券法律业务 管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务 执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》及其历次修订 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
| 中国法律 | 指 | 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法 律、法规、规范性文件 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）和《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查函之回复意见》（简称“《回复意见》”）和《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（简称“《补充法律意见书（三）》”，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《回复意见》合称“已申报律师文件”）。
鉴于深交所于 2023年 7月 6日下发了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020110号）（以下简称“《问询函》”）、于 2023年 10月 11日下发了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查函》（专项核查函〔2023〕020009号）（以下简称“《核查函》”），且自《补充法律意见书（二）》至本补充法律意见书出具日期间（简称“补充核查期间”）发行人的有关情况发生了变化，本所就发行人的最新情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
第一部分 关于历轮问询函回复内容的补充更新
《问询函》问题2
本次拟募集资金不超过4亿元，用于越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目（以下简称项目一）、年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一的实施主体为境外子公司嘉益越南公司，土地使用权证正在办理中，达产后税后投资内部收益率为21.64%，年度利润总额 8,019.58万元。项目二亦为公司首发募投项目之一，首发募投项目达产时间延期至2023年12月31日。截至2023年3月31日，前次募投项目之一“研发检测中心建设项目”（以下简称研发项目）募集资金使用进度仅为1.93%，该项目达到预定可使用状态日期为2023年6月30日。
请发行人补充说明：（1）在越南实施项目一的原因及商业合理性，发行人是否有在境外投资、生产、管理的相关经验，是否具备在越南实施项目一的人员、技术、市场等储备；（2）项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续，是否符合项目实施国及所在地的产业政策，项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍；（3）项目一取得土地使用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不确定性；（4）项目二目前建设进展及变更情况，是否履行相关程序，本次募集资金与前次募集资金是否可以有效区分；研发项目使用进度较低的原因及合理性，是否按计划投入，是否存在延期风险；（5）结合市场容量、产能扩张幅度、募投项目目标客户、是否需要认证、在手订单或意向性合同等，分项目说明新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险；（6）结合在越南实施项目一面临的成本、费用情况、汇率变化情况、募投项目毛利率与公司现有及同行业公司对比情况，分项目说明效益测算的合理性和谨慎性；（7）项目二在本次和前次募集资金预案的效益预测是否存在差异，如是，说明造成差异的原因，相关影响因素是否消除；（8）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（5）（6）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容无变化。
《核查函》问题1
近期关注到“官网虚假宣传，实控人亲属低价入股”、“嘉益股份两专利涉嫌虚假披露，最大供应商存疑”相关舆情。主要质疑发行人披露的在册员工和同期社会保险缴纳人数不一致，存在大量员工社保欠缴现象，社保缴纳人数存在信息不一致的情况。发行人官网宣传信息中的产品产销量、专利数量等与相关招股书信息不一致；在研发方面，存在专利来源虚假披露的嫌疑。发行人最大供应商武义全进金属制品有限公司（以下简称全进金属）成立后即成为发行人前五大供应商，其未备案过任何建设项目或获得相应行政许可，其实际控制人与另一前五大供应商永康市瑞能不锈钢管制品厂（以下简称瑞能不锈钢）是同一人，其与另一前五大供应商永康市天卓不锈钢制品有限公司（以下简称天卓不锈钢）在经营地址和相关人员方面可能存在关联。
请你公司梳理近期发行人所涉上述相关舆情信息，说明发行人是否存在可能影响本次发行上市的重大舆情。
答复：
本所律师已在《回复意见》中对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容无变化。
《核查函》问题2
进一步核查：（1）发行人报告期内员工社保缴纳情况，包括但不限于员工数量、社保缴纳人数情况、是否存在员工社保欠缴或缴纳人数与在册员工数不一致的情形、员工和同期社会保险缴纳人数不一致的原因及合理性；（2）发行人官网宣传信息与发行人实际产品产销量、专利数量等相关信息的一致性及整改措施，发行人专利来源情况及信息披露的真实性；（3）发行人供应商全进金属实缴资本、员工人数、资产状况等情况，向发行人供应原材料的真实性和能力，其与其他前五大供应商瑞能不锈钢、天卓不锈钢等是否存在关联情形，对前五大供应商是否按同一控制下合并计算披露。
答复：
本所律师已在《回复意见》中对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容无变化。
第二部分 对补充核查期间事项的补充披露
一、 本次发行的批准和授权
补充核查期间，发行人本次发行的批准和授权未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会已作出的本次发行的批准和授权仍在有效期内。
发行人本次发行已取得深交所审核通过，尚需报中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
补充核查期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，仍具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
补充核查期间，发行人本次发行的各项实质条件未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，仍具备本次发行的各项实质条件。
四、 发行人的设立
补充核查期间，发行人的设立相关事宜未发生变化。
五、 发行人的独立性
补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的股东和实际控制人
(一) 主要股东
根据发行人于中登公司查询的股东名册，截至 2023年 9月 30日，发行人总股本为 104,000,000股，前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 浙江嘉韶云华投资管理有限公司 | 49,218,750 | 47.33% |
| 2 | 武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙） | 9,375,000 | 9.01% |
| 3 | 戚兴华 | 8,531,250 | 8.20% |
| 4 | 陈曙光 | 7,875,000 | 7.57% |
| 5 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资 基金 | 700,000 | 0.67% |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司-汇添富消费升级混合 型证券投资基金 | 700,000 | 0.67% |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司-南方品质优选灵活配 置混合型证券投资基金 | 484,116 | 0.47% |
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 453,495 | 0.44% |
| 9 | 兴业银行股份有限公司-华夏兴阳一年持有期混合 型证券投资基金 | 444,700 | 0.43% |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司-华夏新兴消费混合型 证券投资基金 | 433,063 | 0.42% |
| 合计 | 78,215,374 | 75.21% |
截至 2023年 9月 30日，发行人的控股股东仍为嘉韶云华，实际控制人仍为戚兴华、陈曙光。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人上市以来的股本演变
截至 2023年 9月 30日，嘉益股份的注册资本为 10,400万元。
(二) 发行人主要股东的股份质押情况
截至 2023年 9月 30日，发行人持股 5%以上股东的股份不存在质押、司法查封等情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围、经营方式和业务资质
补充核查期间，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加公司经营范围、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》，公司经营范围拟增加“体育用品及器材制造”，尚待公司股东大会审议通过。此外，发行人及子公司的经营方式和业务资质及子公司的经营范围未发生变化。
(二) 发行人在中国大陆以外的业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的 3家子/孙公司情况未发生变化。
(三) 发行人业务变更情况
补充核查期间，发行人主营业务未发生变化。
(四) 发行人的主营业务
根据《募集说明书》《审计报告》《半年度报告》和《第三季度报告》，发行人的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。2020年、2021年、2022年及 2023年 1-9月发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.56%、97.54%、97.61%及 96.89%，发行人报告期内主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
截至本补充法律意见书出具日，发行人具备持续经营能力，不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
发行人关联方孙公司镁悦贸易和汉悦贸易于 2023年 6月 30日注销。此外，发行人 2023年 1-9月的其他关联方没有发生变化。
(二) 关联交易
根据《募集说明书》《第三季度报告》及根据公司说明并经核查，发行人2023年 1-9月的关联交易情况如下：
1. 采购商品/接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 发生金额（万元） |
| 2023年1-9月 | ||
| 嘉韶云华 | 饮品 | 16.92 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 发生金额（万元） |
| 2023年1-9月 | ||
| 吻吻鱼 | 销售不锈钢真空保温器皿 | 16.24 |
| 出租方 | 租赁资产种类 | 承担的租赁负债利息支出 （万元） | 增加的使用权资产 （万元） |
| 2023年1-9月 | 2023年1-9月 | ||
| 陈曙光 | 房屋及建筑物 | 0.70 | 18.94 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 2023年1-9月 | |
| 关键管理人员报酬 | 416.85 |
| 高管股权激励收入 | 1,029.72 |
公司 2023年 1-9月向胡美红支付食堂费用 42.15万元。
6. 关联方应收应付款项
(1) 应收项目
| 项目 | 关联方 | 账面余额（万元） |
| 2023-9-30 | ||
| 应收账款 | 吻吻鱼 | 41.74 |
| 项目 | 关联方 | 金额（万元） |
| 2023-9-30 | ||
| 应付账款 | 嘉韶云华 | 16.92 |
发行人召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，公司上述关联交易事项属于公司正常经营范围内的常规业务，相关关联交易定价公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司生产经营的持续稳定，符合公司实际需求，不会损害公司及中小股东利益，符合公司和股东的整体利益，关联董事已回避表决，关联交易事项决策程序合法合规。
经核查，发行人关联董事在对前述议案表决时进行了回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
发行人已就 2023年 1-9月的日常关联交易预计履行了决策程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四) 关联交易的规范制度
补充核查期间，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加公司经营范围、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》，发行人修改了关联交易管理制度，尚待公司股东大会审议通过。
(五) 同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
(六) 避免同业竞争的措施
补充核查期间，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。
(七) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人在为本次发行而编制的《募集说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 对外投资
补充核查期间，发行人的控股子公司没有变化。
(二) 土地使用权、房屋所有权和在建工程
补充核查期间，越南嘉益已取得下述土地使用权：
| 序号 | 权利人 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 权利 类型 | 使用权面积 （㎡） | 使用期限 |
| 1 | 越南嘉益 | CT 48223 | 越南北宁省安丰 县三江社/CHO 镇 | 工业 | 租赁 | 72,430.00 | 至 2068-09-11 |
根据《募集说明书》《第三季度报告》及公司的说明，截至 2023年 9月 30日，发行人在建工程账面价值为 7,507.19万元，具体情况如下：
| 工程名称 | 账面价值（万元） | 工程状态 |
| 工程名称 | 账面价值（万元） | 工程状态 |
| 1#、2#宿舍楼项目 | 2,882.10 | 在建 |
| 越南年产 1,350万只不锈钢真空保温 杯生产建设项目 | 3,918.71 | 在建 |
| 其他（光伏工程） | 706.38 | 在建 |
| 合计 | 7,507.19 | - |
越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目，位于越南北宁省安丰县三江社/CHO镇，已取得土地使用权（CT 48223）。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，前述在建工程不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。
(三) 商标、专利等无形资产
补充核查期间，发行人的境内注册商标和专利未发生变化。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合法取得并拥有 20项境外注册商标，除申请/注册号为 171101734和 44799商标在等待续展核准外，其他 18项注册商标均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 申请/注册 号 | 注册国家 或地区 | 类 别 | 有效期至 | 取得方式 |
| 1 | 嘉益股份 | 18395126 | 欧盟 | 21 | 2031.02.09 | 原始取得 | |
| 2 | 嘉益股份 | 6722695 | 美国 | 21 | 2032.05.24 | 原始取得 | |
| 3 | 嘉益股份 | 5892748 | 美国 | 21 | 2029.10.22 | 原始取得 | |
| 4 | 嘉益股份 | 1379435 | 欧盟、日 本、俄罗斯 | 21 | 2027.09.04 | 原始取得 | |
| 5 | 嘉益股份 | 302686447 | 中国香港 | 21 | 2033.07.28 | 受让取得 | |
| 6 | 嘉益股份 | 200010723 | 中国香港 | 21 | 2026.08.07 | 受让取得 | |
| 7 | 嘉益股份 | IR1176932 | 印度、菲律 | 21 | 2033.08.29 | 受让取得 | |
| 序号 | 权利人 | 商标 | 申请/注册 号 | 注册国家 或地区 | 类 别 | 有效期至 | 取得方式 |
| 宾 | |||||||
| 8 | 嘉益股份 | 4441994 | 日本 | 21 | 2030.12.22 | 受让取得 | |
| 9 | 嘉益股份 | IR 859858 | 日本、韩 国、澳大利 亚、欧盟、 新西兰 | 21 | 2025.06.22 | 受让取得 | |
| 10 | 嘉益股份 | 4004773100 000 | 韩国 | 21 | 2030.09.21 | 受让取得 | |
| 11 | 嘉益股份 | 943818 | 中国台湾 | 21 | 2031.05.31 | 受让取得 | |
| 12 | 嘉益股份 | 1645998 | 中国台湾 | 21 | 2024.05.31 | 受让取得 | |
| 13 | 嘉益股份 | T1306085J | 新加坡 | 21 | 2033.04.17 | 受让取得 | |
| 14 | 嘉益股份 | 44799 | 文莱 | 21 | 2023.11.08 | 受让取得 | |
| 15 | 嘉益股份 | IDM000488 895 | 印度尼西 亚 | 21 | 2033.04.30 | 受让取得 | |
| 16 | 嘉益股份 | MIGO | 171101734 | 泰国 | 21 | 2023.08.20 | 受让取得 |
| 17 | 嘉益股份 | MIGO | Kor128105 | 泰国 | 21 | 2030.02.10 | 受让取得 |
| 18 | 嘉益股份 | MIGO | N/77926 | 中国澳门 | 21 | 2028.02.28 | 受让取得 |
| 19 | 嘉益股份 | MIGO | 2013058441 | 马来西亚 | 21 | 2033.08.16 | 受让取得 |
| 20 | 嘉益股份 | MERR ICA | 017958491 | 欧盟 | 21 | 2028.09.18 | 原始取得 |
根据《募集说明书》《第三季度报告》和公司说明，截至 2023年 9月 30日，发行人专用设备账面价值 10,982.93万元。经核查，发行人主要生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
(五) 主要财产的产权状况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产权属明确，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(六) 主要财产的取得方式
自主研发及自主申请等方式取得，已取得完整的权属证书或者取得权属证书不存在实质性法律障碍。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(八) 租赁房屋、土地使用权的情况
补充核查期间，发行人及子公司租赁房屋、土地使用权情况无新的变化。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
1.采购合同
截至 2023年 9月 30日，发行人正在履行的金额预计在 2,000万元以上的单笔订单、采购合同或年度采购框架合同的情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同金额 （万元） | 有效期/ 签订日期 |
| 1 | 浦项（张家港）不锈钢股 份有限公司 | 冷轧不锈钢卷板 | 2,231.50 | 2023-7-14 |
| 2 | 武义全进金属制品有限公 司 | 钢件、钢件加工 | 框架合同 | 2017-12-1至长期 |
| 3 | 东莞市增元硅胶制品有限 公司 | 硅胶制品 | 框架合同 | 2018-1-1至长期 |
| 4 | 浙江长晶工贸有限公司 | 冷轧不锈钢卷板 | 框架合同 | 2022-4-18至长期 |
| 5 | 武义万博塑业有限公司 | 塑料粒子 | 框架合同 | 2022-1-6至长期 |
| 6 | 永康市天卓不锈钢制品有 限公司 | 钢件、钢件加工 | 框架合同 | 2019-7-11至长期 |
截至 2023年 9月 30日，发行人正在履行的金额预计在 200万美元以上的单
| 序号 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 （万美元） | 合同期限/ 签订日期 |
| 1 | PMI | 不锈钢保温真空器皿、玻璃器 皿、不锈钢器皿、塑料器皿等 | 框架合同 | 2023-1-1至 2025-12-31 |
| 2 | PMI | 不锈钢保温真空器皿等 | 421.79 | 2023-6-22 |
| 3 | ||||
| 276.34 | 2023-9-21 | |||
| 4 | Takeya | 不锈钢保温真空器皿等 | 249.88 | 2023-6-5 |
| 5 | ||||
| 417.33 | 2023-7-10 |
截至 2023年 9月 30日，发行人正在履行的金额在 1,000万元以上人民币或等值外币的借款合同情况如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 贷款期限 | 合同金额 （万元） | 担保 情况 |
| 1 | 嘉益股份 | 中国建设银行股份 有限公司武义支行 | 2023-3-8至 2024-3-8 | 3,000.00 | 无 |
| 2 | 嘉益股份 | 中国工商银行股份 有限公司武义支行 | 2023-9-26至 2023-10-25 | 2,500.00 | 无 |
截至 2023年 9月 30日，发行人没有正在履行的抵押、担保合同。
5.土地购置及工程施工合同
截至 2023年 9月 30日，公司正在履行的土地购置及工程施工合同没有发生变化。
6.其他合同
截至 2023年 9月 30日，发行人正在履行的其他重大合同没有发生变化。
经核查，上述重大合同合法有效，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。
(二) 侵权之债
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
除本补充法律意见书“第二部分/九/（二）”中所述的发行人与关联方之间的债权债务之外，2023年 1-9月发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务或相互担保事项。
(四) 金额较大的其他应收、应付款
根据《募集说明书》和《第三季度报告》，截至 2023年 9月 30日，发行人合并口径下的其他应收款账面余额为 1,078.52万元，主要为退税款、押金保证金和应收暂付款；其他应付款金额为 2,944.06万元，主要为限制性股票回购义务、押金保证金、应付暂收款。
经核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营活动过程中发生的往来款项，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
补充核查期间，公司无合并、分立、增资扩股、收购或出售重大资产的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
补充核查期间，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加公司经营范围、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》，公司经营范围增加了“体育用品及器材制造”，尚需公司股东大会审议通过。此外，发行人的公司章程没有其他修订事项。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
补充核查期间，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加公司经营范围、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》，发行人对公司股东大会、董事会、监事会议事规则进行了修订，尚需股东大会审议通过。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人历次会议资料并经核查，发行人在补充核查期间共召开了 2次董事会和 2次监事会，具体为第二届董事会第二十五次会议和第二十六次会议，第二届监事会第二十一次会议和第二十二次会议。
经核查，补充核查期间，发行人历次董事会、监事会的召集、召开程序、表决、签署均符合《公司法》《公司章程》和议事规则的相关规定，合法合规、真实有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
补充核查期间，发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法合规、真实有效。
十五、 发行人董事、监事、高管及其变化
补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人执行的税种和税率
根据《半年度报告》及公司的说明，发行人及子公司 2023年 1-9月期间执行的主要税种和税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵 扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13%、6%、10%、5%，出 口货物享“免、抵、退” 政策，退税率为 13% |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后 余值的 1.20%计缴；从租计征的，按租金收 入的 12%计缴 | 1.20%、12% |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7%、5% |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | [见不同税率的纳税主体 企业所得税税率说明] |
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 嘉益股份 | 15% |
| 饮水科技 | 21% |
| 嘉益控股 | 17% |
| 越南嘉益 | 20% |
| 汉歌工贸 | 20% |
| 秦歌贸易 | 20% |
| 除上述以外的其他纳税主体 | 25% |
经核查，发行人及境内子公司执行的上述主要税种和税率符合现行中国法律的要求。
(二) 发行人享受的税收优惠
根据《半年度报告》及公司的说明并经核查，发行人及其子公司 2023年 1-9月享受的税收优惠情况如下：
公司于 2023年 6月 30日申请高新技术企业复审，公司按 15%的税率计缴企业所得税。
根据浙江省武义县人民政府 2017年 5月 21日发布的《武义县调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作实施方案》，发行人享有工业企业城镇土地使用税及房产税一级税收优惠，城镇土地使用税减征幅度为 100%，房产税减征幅度为 75%。
根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022年第 13号），年应纳税所得额不超过 100万元、超过100万元但不超过 300万元的部分，分别减按 12.5%、25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。秦歌贸易和汉歌工贸符合小型微利企业认定标准，适用该小型微利企业所得税优惠政策。
(三) 发行人享受的财政补贴
根据《半年度报告》及公司的说明、发行人提供的财政补贴文件和入账凭证，发行人及子公司在 2023年 1-9月期间的财政补贴情况如下：
| 序号 | 补助项目 | 金额（万元） |
| 与资产相关 | ||
| 1 | 新增年产 1000万只保温杯生产线技改项目 | 9.71 |
| 2 | 年产 400万只保温杯生产线技改项目 | 3.33 |
| 3 | 年产 200万只旋薄轻量保温杯生产线技改项目 | 49.33 |
| 小计 | 62.37 | |
| 与收益相关 | ||
| 1 | 2022年三季度营收增长奖励 | 21.00 |
| 2 | 2022年三季度制造业投资奖励 | 5.00 |
| 3 | 2022年度企业人才培训补助 | 1.00 |
| 4 | 武义县财政局：企业招才社保补贴 | 1.54 |
| 5 | 2022年外贸扶持政策数据类补助奖励 | 734.14 |
| 6 | 2023年第二批技术创新资金奖励补助 | 44.89 |
| 7 | 2023年一季度收入增长奖励 | 50.00 |
| 8 | 企业研发投入奖励 | 5.00 |
| 9 | 省商务促进财政专项资金补助 | 57.26 |
| 10 | 2022年外经贸扶持政策补助奖励 | 4.93 |
| 11 | 2023年大学生基地实习补贴 | 22.25 |
| 12 | 其他 | 0.34 |
| 小计 | 947.35 | |
| 合计 | 1,009.72 |
(四) 发行人的纳税情况
补充核查期间，发行人及子公司依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
补充核查期间，发行人及子公司的排污许可证或固定污染源排污登记回执未发生变化。
补充核查期间，发行人及子公司不存在因违反环保法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量、技术
补充核查期间，发行人及子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(三) 发行人的安全生产
补充核查期间，发行人及子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人的募集资金的运用
(一) 募集资金用途
补充核查期间，发行人募集资金用途未发生变化。
(二) 本次募投项目符合国家产业政策
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目仍符合国家产业政策。
(三) 募集资金投资项目的合规性
补充核查期间，本次募投项目合规性情况未发生变化。
(四) 募集资金投资项目的实施、合作和涉及的同业竞争、关联交易情况 补充核查期间，本次募投项目的实施、合作和涉及的同业竞争、关联交易情况未发生变化。
(五) 募集资金专项存储制度
补充核查期间，本次募投项目的募集资金专项存储制度未发生变化。
(六) 前次募集资金使用情况
根据发行人编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况报告》和公司的说明，截至 2023年 9月 30日，发行人前次募集资金尚未使用金额为 5.10万元，具体存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 2023年9月30日余额（万元） |
| 中国工商银行股份有限公司 武义县支行 | 1208060029000522166 | 4.56 |
| 中国建设银行股份有限公司 武义溪南支行 | 33050167735500000395-0002 | 0.55 |
| 中国建设银行股份有限公司 武义溪南支行 | 33050167735500000395-0003 | 0.00 |
| 合计 | 5.10 |
The End
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