[担保]富恒新材(832469):对外担保管理制度

原标题:富恒新材:对外担保管理制度

证券代码：832469 证券简称：富恒新材 公告编号：2023-128
深圳市富恒新材料股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况
深圳市富恒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月6日 召开公司第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订 <对外担保管理制 度> 的议案》，本制度尚需股东大会审议通过后生效。

二、 制度的主要内容，分章节列示：
深圳市富恒新材料股份有限公司
对外担保管理制度

第一章总则
第一条为了规范深圳市富恒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《深圳市富恒新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保额之和。

第四条 子公司发生对外担保，视同公司行为，按照本制度执行。

第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担责任。

第八条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。


第二章担保及管理
第一节担保对象
第九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。

第二节担保的审查与审批
第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；
（四）与借款有关的主要合同；
（五）被担保提供反担保的条件；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）其他重要资料。

第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司董事长审核后提交董事会。

第十二条董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保。

（一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效资产的；
（七）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（八）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（九）不符合本制度规定的；
（十）本制度第九条以外的单位；
（十一）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第十四条公司为关联人（除控股子公司以外的关联人）提供的担保在提交董事会审议前，应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十五条公司发生对外担保事项，应当经董事会审议后及时对外披露，属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司在最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。

第十六条董事会审议担保事项时，应当经全体董事的三分之二以上同意。

第十七条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会审议第十五条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

除《公司章程》及本制度所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照本制度实行。

第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三节担保合同的订立
第二十一条公司法定代表人或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。

第二十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必需交由公司聘请的常年法律顾问审阅或出具法律意见书。

第二十三条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十四条担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。

第二十六条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。


第三章担保风险管理
第一节日常管理
第二十五条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子公司的担保事项的统一登记备案与注销。

第二十六条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书。

在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十七条公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事长或总经理报告。

第二节风险管理
第二十八条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。

第二十九条担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。


第四章责任追究
第三十一条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第三十二条公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任： （一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的；
（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

第三十三条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。


第五章附则
第三十四条本制度所称“以上”、“超过”包含本数。

第三十五条本制度如发生与国家政策、法规相抵触时，应从其法规、政策。

第三十六条本制度由股东大会授权公司董事会负责解释，经股东大会审议通过之日起生效并实施。





深圳市富恒新材料股份有限公司
董事会
2023年 11月 6日