2023年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
二〇二三年九月
上海亚通股份有限公司（以下简称“亚通股份”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海亚通股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
房地产行业关联众多上下游行业，是国民经济的支柱产业，房地产市场的平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。国家政府部门连续出台政策支持房地产企业合理融资，以防范房地产市场金融风险，促进行业平稳健康发展。
2022年 11月 28日，证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问称：“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”。
2022年 12月 15日至 16日，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为，支持刚性和改善性住房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
2023年 8月 25日，国务院总理李强主持召开国务院常务会议，审议通过《关于规划建设保障性住房的指导意见》。会议指出，推进保障性住房建设，有利于保障和改善民生，有利于扩大有效投资，是促进房地产市场平稳健康发展、推动建立房地产业发展新模式的重要举措。要做好保障性住房的规划设计，用改革创新的办法推进建设，确保住房建设质量，同时注重加强配套设施建设和公共服务供给。
2023年 8月 27日，证监会发布一系列资本市场利好政策，其中，在上市公司再融资监管方面提出，房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制。
在此背景下，房地产公司应当积极响应国家“保交楼、保民生”的号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好地服务稳定宏观经济大盘。
（二）本次发行的目的
1、响应国家政策，积极践行国企社会责任
公司作为崇明区国资控股的上市公司，是上海市崇明区城市建设领域的重要主体，公司积极投身于崇明世界级生态岛建设，重点参与保障房等生态岛配套产业，承担了上海市崇明地区大量区块建设和保障房建设任务。
公司积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”政策号召，为房地产行业改善“保交楼”问题、实现“保民生”目的提供坚实助力。公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金拟投入公司目前正在开发建设的上海市崇明区长兴镇长兴 G9CM－0401单元 38－07地块项目（以下简称“长兴岛 38号地块安置房项目”），并补充流动资金及偿还债务。
本次向特定对象发行 A股股票不仅有利于公司实力的提升，增强公司参与世界级生态岛建设的能力，而且还能大幅提高公司的市场知名度，进一步树立区属国有企业的市场形象。
2、优化公司资本结构，增强公司资金实力，助力公司长远发展
公司属于规模较小的区域性房地产开发企业，面临着市场竞争激烈、资金压力大等挑战，同时，公司作为房地产开发企业属于资金密集型企业，具有资金需求规模大、周转时间长等特征，充足的现金流对于公司发展至关重要。
本次向特定对象发行股份募集资金将为公司业务的可持续发展提供长期资金支持，有利于优化自身资本结构、增强公司的资本实力，保障公司业务健康、稳定发展，提高公司的盈利能力及抵御市场风险的能力，进一步提升公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控政策和市场变化的能力，助力公司长远发展和实现股东利益最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的种类为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性，有助于公司进一步提升业务布局，为公司持续发展、积极参与市场竞争提供保障。本次发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础，符合公司及全体股东的利益。
2、公司银行贷款融资存在局限性
本次募集资金投资项目的建设期为 39个月，项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资的融资期限往往较短，期限错配将增加公司的财务风险，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司的稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
近年来房地产行业公司融资渠道较为单一，获取资金的门槛较高，公司作为地方性、“小而美”的房地产企业在历史上并没有快速扩大规模、进行融资的机会，公司近年来主要依靠债务融资满足重大项目建设的长期资金需求，导致负债规模不断增加，资产负债率不断升高。
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构，并可以增大公司净资产规模，提升公司融资能力，为日后采用多种融资方式留下空间。
通过本次向特定对象发行 A股股票，有助于公司优化自身资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，从而增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控政策和市场变化的能力，实现股东利益最大化。伴随着公司业务不断扩大以及募集资金投资项目的实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A股股票融资具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A股股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。若国家法律法规及规范性文件对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35名（含 35名）符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D
1 0
送红股或转增股本：P =P /（1+N）
1 0
两者同时进行：P =（P -D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0
增股本数，P为调整后发行价格。
1
本次发行的最终发行价格将在通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的规定 公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于长兴岛 38号地块安置房项目及补充流动资金。
公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
5、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定 公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者；本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%；本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；本次发行不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次发行价格和锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。
6、本次发行方案符合《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（4）公司本次发行募集资金用于补流还贷符合“主要投向主业”的规定 上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行A股股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
7、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A股股票已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第七次会议审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
公司本次向特定对象发行 A股股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将为公司业务发展提供长期资金支持，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
本次发行方案以及相关文件将在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议并授权董事会实施。全体股东将对公司本次向特定对象发行 A股股票方案进行公平的表决。股东大会就本次发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A股股票方案已经董事会审慎研究，认为发行方案的实施符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了必要的信息披露程序，保证了全体股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响分析及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过 57,000.00万元（含本数），本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、主要测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2024年 6月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；
（3）本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 105,529,219股股票（含105,529,219股），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定；假设本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为 57,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响； （4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行 A股股票前总股本351,764,064股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润为 458.04万元，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 54.40万元。在此基础上，公司 2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照以下三种假设进行测算：1）与 2022年持平；2）2023年比 2022年增加 5%，2024年比 2023年增加 5%；3）2023年比 2022年下降 5%，2024年比 2023年下降 5%。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
（7）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度 /2022.12.31 | 2023年度 /2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本（股） | 351,764,064 | 351,764,064 | 351,764,064 | 457,293,283 |
| 假设情形 1：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 利润与 2022年持平，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公 司股东净利润与 2023年持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利 | 458.04 | 458.04 | 458.04 | 458.04 |
| 项目 | 2022年度 /2022.12.31 | 2023年度 /2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 润（万元） | ||||
| 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 （万元） | 54.40 | 54.40 | 54.40 | 54.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0130 | 0.0130 | 0.0130 | 0.0113 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0130 | 0.0130 | 0.0130 | 0.0113 |
| 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | 0.0016 | 0.0016 | 0.0016 | 0.0013 |
| 扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） | 0.0016 | 0.0016 | 0.0016 | 0.0013 |
| 假设情形 2：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 利润较 2022年增长 5%，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润较 2023年增长 5% | ||||
| 归属于母公司股东的净利 润（万元） | 458.04 | 480.94 | 504.98 | 504.98 |
| 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 （万元） | 54.40 | 57.12 | 59.97 | 59.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0130 | 0.0137 | 0.0144 | 0.0125 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0130 | 0.0137 | 0.0144 | 0.0125 |
| 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | 0.0016 | 0.0016 | 0.0017 | 0.0015 |
| 扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） | 0.0016 | 0.0016 | 0.0017 | 0.0015 |
| 假设情形 3：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 利润较 2022年减少 5%，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润较 2023年减少 5% | ||||
| 归属于母公司股东的净利 润（万元） | 458.04 | 435.13 | 413.38 | 413.38 |
| 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 （万元） | 54.40 | 51.68 | 49.09 | 49.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0130 | 0.0124 | 0.0118 | 0.0102 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0130 | 0.0124 | 0.0118 | 0.0102 |
| 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | 0.0016 | 0.0015 | 0.0014 | 0.0012 |
| 扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） | 0.0016 | 0.0015 | 0.0014 | 0.0012 |
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。
因此，公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A股股票的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《上海亚通股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 长兴岛 38号地块安置房项目 | 391,203.97 | 39,900.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,100.00 | 17,100.00 |
| 合计 | 408,303.97 | 57,000.00 |
公司的主营业务为房地产开发、通信管网施工及运维、建筑钢材贸易等，其中，房地产开发业务以商品房和保障房为主，商品住宅项目均在崇明区。
公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家有关产业政策以及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有助于公司进一步巩固业务发展方向，优化资产负债结构，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司重视人才培养和储备，通过优化人员结构和激发人才活力等多维度方式加强人才队伍建设，优化青年人才培养机制，提升岗位业务骨干的创新工作理念及思路，加强产业技术力量配备。
对于本次募投项目实施所需的人员，公司将采用外部招聘和内部培养相结合的方式取得，公司人力资源部门会根据募集资金投资项目的实施进度做好人才招聘和培训计划，做好专业技术人才储备，确保本次向特定对象发行募投项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
公司多年从事房地产开发工作，累计了丰富的技术经验，形成了一套完善的房地产项目开发流程，并在具体业务开展过程中不断改进。公司在拆迁、土地获取、开发准备、规划设计、工程管理、营销策划等方面均具备较强的技术优势，为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。
（3）市场储备情况
公司历经多年，先后开发了多个商品住宅和保障房项目，公司房地产业务开发重心已从商品住宅向民生保障类项目转移，力求在打造让人民满意的放心工程的同时助力房地产板块功能转型，公司承担了上海市奉贤区、崇明区多处保障房建设，公司在进行项目精细化管理的同时，狠抓质量，确保交付高品质的安置房，公司作为上海市崇明区国资委控制的上市公司在行业具有良好的品牌信誉和形象，为本次募投项目的顺利实施创造了良好的市场环境。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。
2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。
3、积极推进公司发展规划，提升公司竞争力和盈利能力
公司将深入打造新能源电力管理“源网荷储”一体化产品体系，积极抓住行业发展机遇，丰富和优化产品结构，完善产品矩阵，通过加大技术研发投入，加强市场开拓力度，完善人才梯队建设等手段，不断扩大经营规模、提高公司综合竞争力和盈利能力。在深耕电源端产品的同时，加强公司在电网端、负荷端、储能端的产品及服务研发能力，保持创新动力，通过技术、产品和服务的创新实现产品性能的提升和产品线的延伸，巩固和提升公司的行业地位，促进公司持续快速发展。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。
5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，制订了《上海亚通股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，公司控股股东、实际控制人上海市崇明区国有资产监督管理委员会作出如下承诺：
（1）本单位承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会、上交所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本单位承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
（3）本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司未来拟实施股权激励，本人支持拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会、上交所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A股股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
上海亚通股份有限公司
董事会
2023年 9月 25日
The End
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