关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份
上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）23,700,000股，于 2022年9月 26日起在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票前公司总股本为 71,100,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 94,800,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为73,782,079股，占发行后总股本的比例为 77.83%；无流通限制及限售安排的股份数量 21,017,921股，占发行后总股本的比例为 22.17%。
（二）上市后股份变动情况
自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
2023年 3月 30日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 1,171,753股，占发行后总股本的 1.24%。
截至本次解除限售前，公司总股本为 94,800,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 72,610,326股，占发行后总股本的比例为 76.59%；无流通限制及限售安排的股份数量 22,189,674股，占发行后总股本的比例为 23.41%。
（三）本次限售股份解除限售情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份，该部分限售股股东数量为 62户，股份数量为 12,922,326股，约占公司总股本 13.63%，其中首次公开发行前已发行的部分股份解除限售的数量为 11,412,000股，约占公司总股本 12.04%，股东数量为 61户；首次公开发行战略配售股份解除限售的数量为 1,510,326股，约占公司总股本的 1.59%，股东数量为 1户。上述股份的限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12个月。该部分限售股将于 2023年 9月 27日解除限售并上市流通。
本次首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通后，剩余有限售条件股份数量为 59,688,000股，占目前公司总股本 62.96%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及《关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
（一）孙春海、王勇、张丹、那洪繁、李珂承诺
“1、本人持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。
2、关于股份锁定的承诺
（1）担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人上述持有发行人股份总数的 25%；
（2）离职后 6个月内，不转让本人上述持有的发行人股份。
3、本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
（二）董事、监事及高级管理人员承诺
“1、公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”
（三）董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
“如本人未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取如下措施：
1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、本人违反承诺给投资者造成损失的，公司有权将应付给本人的现金分红予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。”
（四）战略配售管理人的承诺
“1、专项资管计划系接受发行人的 24名高级管理人员与核心员工的委托设立的资产管理计划，符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第十八条的规定；
2、专项资管计划委托人为专项资产管理计划份额的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者持有该计划份额的情形；
3、本次战略配售认购股票资金来源为专项资管计划委托人的自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围； 4、专项资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，资产管理计划将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；
5、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不当利益的行为；
6、发行人及主承销商不存在向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其回购股票或者给予任何形式经济补偿的情形；
7、主承销商不存在向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形；
8、我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性；
9、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此引起的一切损失和后果。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。本次申请解除限售的股份不存在因法律法规或者本所业务规则等规定的限制转让情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023年 9月 27日（星期三）； 2、本次解除限售股份数量为 12,922,326股，占公司总股本 13.63%； 3、本次申请解除股份限售的股东数量为 62户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 股份性质 | 持有限售股 数量（股） | 本次解除限 售数量 （股） | 本次实际可 上市流通股 数量（股） | 备 注 |
| 1 | 梅州欧派投资实 业有限公司 | 首发前限售股 | 1,500,000 | 1,500,000 | 1,500,000 | |
| 2 | 中居和家（北 京）投资基金管 理有限公司－北 京居然之家联合 投资管理中心 （有限合伙） | 首发前限售股 | 1,500,000 | 1,500,000 | 1,500,000 | |
| 3 | 红星美凯龙家居 商场管理有限公 司 | 首发前限售股 | 1,490,000 | 1,490,000 | 0 | 注 1 |
| 4 | 林玉山 | 首发前限售股 | 1,087,000 | 1,087,000 | 1,087,000 | |
| 5 | 方志明 | 首发前限售股 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 6 | 邱东 | 首发前限售股 | 810,000 | 810,000 | 810,000 | |
| 7 | 孙春海 | 首发前限售股 | 600,000 | 600,000 | 150,000 | 注 2 |
| 8 | 王勇 | 首发前限售股 | 550,000 | 550,000 | 0 | 注 2 |
| 9 | 邵长青 | 首发前限售股 | 530,000 | 530,000 | 530,000 | |
| 10 | 顾秉胜 | 首发前限售股 | 490,000 | 490,000 | 490,000 | |
| 11 | 李珂 | 首发前限售股 | 300,000 | 300,000 | 75,000 | 注 2 |
| 12 | 王五松 | 首发前限售股 | 150,000 | 150,000 | 150,000 | |
| 13 | 张丹 | 首发前限售股 | 150,000 | 150,000 | 37,500 | 注 2 |
| 14 | 那洪繁 | 首发前限售股 | 150,000 | 150,000 | 0 | 注 2 |
| 15 | 王艳波 | 首发前限售股 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | |
| 16 | 边金平 | 首发前限售股 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | |
| 17 | 李丹宁 | 首发前限售股 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | |
| 18 | 杨军 | 首发前限售股 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | |
| 19 | 王云峰 | 首发前限售股 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | |
| 20 | 王成东 | 首发前限售股 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | |
| 21 | 王颖 | 首发前限售股 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | |
| 22 | 张春玲 | 首发前限售股 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | |
| 序 号 | 股东名称 | 股份性质 | 持有限售股 数量（股） | 本次解除限 售数量 （股） | 本次实际可 上市流通股 数量（股） | 备 注 |
| 23 | 王艳梅 | 首发前限售股 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | |
| 24 | 徐彩霞 | 首发前限售股 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | |
| 25 | 卢莹 | 首发前限售股 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | |
| 26 | 张兆斌 | 首发前限售股 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | |
| 27 | 李丽 | 首发前限售股 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | |
| 28 | 罗有 | 首发前限售股 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | |
| 29 | 刘涛 | 首发前限售股 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
| 30 | 王子婷 | 首发前限售股 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
| 31 | 王慧 | 首发前限售股 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
| 32 | 张翠萍 | 首发前限售股 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
| 33 | 武金鹏 | 首发前限售股 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
| 34 | 朱松平 | 首发前限售股 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
| 35 | 伏淑霞 | 首发前限售股 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
| 36 | 赵丽丽 | 首发前限售股 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
| 37 | 宫双 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 38 | 杨兆辉 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 39 | 邢德福 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 40 | 马宏佳 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 41 | 张明辉 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 42 | 李红 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 43 | 刘春霞 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 44 | 霍庆福 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 45 | 卢秀瑞 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 46 | 邢洪丽 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 47 | 钟福年 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 48 | 高丽娜 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 49 | 李春丽 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 50 | 岳凤娜 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 51 | 王春影 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 52 | 徐森 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 53 | 周东 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 序 号 | 股东名称 | 股份性质 | 持有限售股 数量（股） | 本次解除限 售数量 （股） | 本次实际可 上市流通股 数量（股） | 备 注 |
| 54 | 刘立慧 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 55 | 李丽锐 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 56 | 张海军 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 57 | 谭光华 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 58 | 孙秀军 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 59 | 丁振福 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 60 | 梁伟 | 首发前限售股 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 61 | 金鑫龙 | 首发前限售股 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |
| 首发前限售股小计 | 11,412,000 | 11,412,000 | 8,434,500 | |||
| 1 | 民生证券－兴业 银行－民生证券 森鹰窗业战略配 售 1号集合资产 管理计划 | 战略配售股 | 1,510,326 | 1,510,326 | 1,510,326 | |
| 战略配售股小计 | 1,510,326 | 1,510,326 | 1,510,326 | |||
| 合计 | 12,922,326 | 12,922,326 | 9,944,826 |
注 2：本次解除限售股份的股东中，孙春海、张丹、李珂为公司现任监事；王勇、那洪繁为公司前任监事，于 2023年 6月 16日离任，目前离任未满半年；上述股东限售股份解除限售后，减持股份将继续遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
注 3：因公司股票于 2022年 9月 26日上市，自 2022年 9月 26日至 2022年 10月 28日，公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价 38.25元/股，触发公司董事、副总经理赵国才及前任董事、财务总监付丽梅股份锁定期延长承诺的履行条件，以上人员股份锁定期均延长 6个月，故不在本次解除限售股份范围内。
注 4：根据承诺，公司控股股东、实际控制人、董事长边书平及实际控制人应京芬股份限售期为公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月。因控股股东、实际控制人、董事长边书平及实际控制人应京芬触发股份锁定期延长承诺的履行条件，故其股份锁定期均延长 6个月，以上股东不在本次解除限售股份范围内。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次增减 （股） | 本次解除限售后 | ||
| 占总股 股份数量 本比例 （股） （%） | |||||
| 股份数量 （股） | 占总股 本比例 （%） | ||||
| 一、限售条件流通股/非流 | 72,610,326 | 76.59 | -11,434,826 | 61,175,500 | 64.53 |
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次增减 （股） | 本次解除限售后 | ||
| 占总股 股份数量 本比例 （股） （%） | |||||
| 股份数量 （股） | 占总股 本比例 （%） | ||||
| 通股 | |||||
| 其中：高管锁定股 | 0 | 0 | 1,487,500 | 1,487,500 | 1.57 |
| 首发前限售股 | 71,100,000 | 75.00 | -11,412,000 | 59,688,000 | 62.96 |
| 首发后限售股 | 1,510,326 | 1.59 | -1,510,326 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 22,189,674 | 23.41 | 11,434,826 | 33,624,500 | 35.47 |
| 三、总股本 | 94,800,000 | 100.00 | - | 94,800,000 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： 谢国敏 崔彬彬
民生证券股份有限公司
2023年 9月 25日
The End
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