信息披露制度
第一章 总 则
第一条 为规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》的要求，特制定本信息披露制度。
第二条 本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易价格或者投资决策将可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并将公告和相关备查文件报送深圳证券交易所。
信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会、监事会；
（二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；
（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司（如有）及其主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；
（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司应当在公告显要位置载明：公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确和完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。
第六条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得利用该信息进行内幕交易。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制完成并披露，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十条 公司预计净利润为负；实现扭亏为盈；实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；期末净资产为负的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告。
第十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其他衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报等相关财务数据。
第十二条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计报告的，在报送定期报告的同时向本所提交下列文件：公司董事会应针对该审计意见涉及事项所出具的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14号编报规则”）的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14号编报规则要求的专项说明；中国证监会和本所要求的其他文件。
第十三条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。
第二节 临时报告
第十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十六条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
第十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十八条 公司的控股子公司发生本制度第十四条规定的重大事件，可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
第二十一条 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第二十二条 本制度由董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。公司财务部门负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时准确地披露。
各部门以及控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义务的责任人，同时各部门以及控股子公司、参股公司应当指定专人作为指定联络人，负责报告信息。
第二十三条 董事会秘书为公司公开信息披露的主管人，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。在应披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。
第二十四条 定期报告的编制、审议程序：
告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告披露工作。
第二十五条 尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程：
（一）公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人，知悉重大事件时，应第一时间通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。
（二）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时，应第一时间通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。
（三）在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时报告的披露工作。
第二十六条 公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序：
（一）经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公司生产、经营、重大合同的签订、资金运用和盈亏等情况，同时应保证报告的真实、及时和完整；
（二）公司控股子公司、参股公司应当以书面或其他形式定期或不定期向公司经营管理层报告控股子公司、参股公司经营、管理、重大合同的签订、执行情况，资金运用和盈亏等情况，控股子公司、参股公司的负责人应保证该报告的真实、及时和完整，相关报告应同时通报董事会秘书。
第二十七条 信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长授权予以披露，必要时可召集临时董事会审议并授权予以披露。
第二十八条 对外披露信息应严格履行下列程序：
（一）提供信息的各部门、控股子公司、参股公司负责人或其他信息披露义务人认真核对相关信息资料，通知董事会秘书；
（二）证券事务代表草拟披露文件；
（三）董事会办公室、董事会秘书进行合规性审查；
（四）董事长签发核准后，由证券事务代表负责公开披露信息的报送和披露手续；
（五）将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。
第二十九条 在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事长或总经理确认后方可宣传。
第三十条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第三十一条 证券事务代表应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会江苏监管局，并置备于公司档案室。
第五章 公司信息披露中相关主体的职责
第三十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
公司设证券事务代表，证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责，并承担相应责任。
第三十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十七条 各部门以及控股子公司、参股公司的负责人应当督促本部门严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。
第三十八条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第四十条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第四十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六章 信息披露的媒体
第四十二条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第四十三条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四十四条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体进行沟通，但应保证不同的投资者间公平信息披露原则，以保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第七章 保密措施
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公开披露的信息的为内幕信息知情人，负有保密义务。
第四十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第四十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：董事会或者监事会就该重大事件形成决议时，有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时，董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 附 则
第四十八条 公司应当明确与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通机制，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第四十九条 公司应当建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度，设置明确的档案管理岗位及工作职责，档案管理制度中应当确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。
第五十条 对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，应对该部门、责任人给予批评、警告、降职，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时可追究其相关法律责任。
第五十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》执行。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改，经公司股东大会审议通过之日生效。
常州天晟新材料集团股份有限公司
二○二三年十二月十三日
The End
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