2023年 11月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、“19唐租01、22唐租01、22唐租G1、23唐租Y1、23唐租01、23唐租03”各期债券分别对应的《受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及大唐融资租赁有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于大唐融资租赁有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
一、 公司债券基本情况
截至目前，大唐融资租赁有限公司发行且存续的由中信建投证券担任受托管理人的债券包括：19唐租 01、22唐租 01、22唐租 G1、23唐租 Y1、23唐租 01、23唐租 03（以下简称“各期债券”），债券具体情况见下表：
表：受托管理债券概况
| 证券代码 | 证券简称 | 债券名称 | 发行期限 （年） | 发行规 模 (亿元) | 当前余 额 (亿元) | 起息日期 |
| 155285.SH | 19唐租 01 | 大唐融资租赁有限 公司 2019年公开发 行公司债券(第一期) | 5.00 | 10.00 | 1.40 | 2019-03-25 |
| 185612.SH | 22唐租 01 | 大唐融资租赁有限 公司 2022年面向专 业投资者公开发行 公司债券(第一期) | 3.00 | 5.00 | 5.00 | 2022-03-29 |
| 137949.SH | 22唐租 G1 | 大唐融资租赁有限 公司 2022年面向专 业投资者公开发行 公司债券(第二期) | 3.00 | 10.00 | 10.00 | 2022-10-21 |
| 115245.SH | 23唐租 Y1 | 大唐融资租赁有限 公司 2023年面向专 业投资者公开发行 可续期公司债券(第 一期) | 2.00 | 10.00 | 10.00 | 2023-04-17 |
| 115812.SH | 23唐租 01 | 大唐融资租赁有限 公司 2023年面向专 业投资者公开发行 公司债券(第一期) | 3.00 | 10.00 | 10.00 | 2023-08-16 |
| 240300.SH | 23唐租 03 | 大唐融资租赁有限 公司 2023年面向专 业投资者公开发行 公司债券(第三期) | 2.00 | 10.00 | 10.00 | 2023-11-22 |
二、 重大资产重组的背景和目的
为满足内部以及上下游企业融资租赁需求，中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）分别于 2012年、2015年在天津、上海注册成立了大唐融资租赁有限公司（以下简称“大唐租赁”）及上海大唐融资租赁有限公司（以下简称“上海大唐租赁”）。作为大唐集团旗下融资租赁的运营主体，大唐租赁、上海大唐租赁自成立以来，发挥了大唐集团内部资源整合、降低集团资金成本、助力大唐集团下属子公司发展的重要作用。
根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，同时为进一步提升大唐集团金融板块核心竞争力和租赁板块资本实力，充分发挥两地资金、人员、项目资源等协同管理效益，大唐集团拟对公司租赁板块进行优化整合。
大唐集团、大唐租赁目前分别持有上海大唐租赁 30%及 35%的股份，大唐集团拟以所持上海大唐租赁 30%的股份对大唐租赁进行增资扩股。按照评估备案结果，增资后，大唐集团成为大唐租赁的股东，持股比例为 13.75%，大唐租赁的注册资本增加至 2,898,671,007元。同时，大唐租赁持有上海大唐租赁 65%的股份，上海大唐租赁将纳入大唐租赁合并范围。
上述变更预计于2023年12月31日生效。
三、 交易对方情况
名称：中国大唐集团有限公司
法人性质：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2003年 4月 9日
注册地：北京市西城区广宁伯街 1号
主要办公地点：北京市西城区广宁伯街 1号
法定代表人：邹磊
注册资本：3,700,000.00万元人民币
实缴资本：4,006,904.77万元人民币
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主营业务及经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团 公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组 织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、 咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品 和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 主要财务状况：截至 2022年末，大唐集团资产总额 8,494.49亿元，净资产 2,379.88亿元，2022年度营业总收入 2,529.67亿元，净利润 67.08亿元，经营活 动产生的现金流量净额 657.37亿元。 资信和诚信情况：经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，大唐集团主体信 用评级为 AAA，不存在重大违法违规、重大债务逾期和失信行为。 关联关系：大唐集团为大唐租赁的间接股东，增资前，大唐租赁股权结构图 如下： 四、 交易标的情况
本次交易标的为大唐集团持有的上海大唐租赁 30%股权，标的公司上海大唐租赁基本情况如下：
名称：上海大唐融资租赁有限公司
标的公司持股股东名称：大唐融资租赁有限公司持股 35%、中国大唐集团有限公司持股 30%、中国大唐海外（香港）有限公司持股 25%、中国大唐集团资本控股有限公司持股 10%。
法人性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间：2015年 3月 31日
注册地：上海市静安区长宁路 113号 301室
主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 701室 法定代表人：顾新波
注册资本：150,000.00万元人民币
实缴资本：150,000.00万元人民币
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主营业务及经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。
最近三年及一期，上海大唐租赁的财务情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年 6月末/2023 年 1-6月 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 |
| 总资产 | 897,017.58 | 975,547.09 | 1,249,513.01 | 1,666,583.00 |
| 总负债 | 714,966.53 | 786,094.83 | 1,012,162.86 | 1,371,467.21 |
| 净资产 | 182,051.04 | 189,452.26 | 237,350.16 | 295,115.79 |
| 营业收入 | 17,382.32 | 49,310.60 | 70,882.99 | 84,178.08 |
| 净利润 | 4,347.53 | 13,054.16 | 9,009.25 | 13,917.27 |
| 扣除非经常性损益后的净 利润 | 4,347.53 | 10,684.58 | 8,671.75 | 13,917.27 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 | 478.81 | 48,761.38 | 15,983.90 | 19,872.80 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 | 81,472.28 | 411,229.27 | 395,129.99 | -93,086.64 |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 | -92,921.95 | -483,194.41 | -445,977.84 | 130,494.60 |
资信和诚信情况：经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，上海大唐租赁主体信用评级为 AA+，不存在重大违法违规、重大债务逾期和失信行为。
关联关系：大唐集团和大唐租赁均为上海大唐租赁股东，且大唐集团为大唐租赁原间接持股方。
五、 交易安排
大唐集团、大唐资本控股有限公司、大唐国际发电股份有限公司、大唐新能源（香港）有限公司、大唐海外（香港）有限公司、大唐租赁拟签订增资协议，以上海大唐租赁 30%的股权（估值约 53,766.86万元）对大唐租赁进行增资，大唐集团预计取得大唐租赁 398,671,007股注册资本。增资完成后，大唐租赁的注册资本将增加至 2,898,671,007元，并持有上海大唐租赁 65%的股权，形成绝对控股关系。
根据上述交易安排，上海大唐租赁拟自 2023年 12月 31日纳入大唐租赁合并范围，因上述变化，预计将导致并表后大唐租赁 2023年度新增借款余额有所增加，并预计将形成重大资产重组，大唐租赁将在相关数据审定后及时履行信息披露义务。
本次整合前，大唐租赁、上海大唐租赁股权结构情况如下：
| 股东单位 | 大唐租赁 | 上海大唐租赁 | ||
| 出资（亿元） | 股比 | 出资（亿元） | 股比 | |
| 大唐集团 | - | - | 4.50 | 30% |
| 大唐资本控股有限公司 | 10.00 | 40% | 1.50 | 10% |
| 大唐海外（香港）有限公司 | 5.00 | 20% | 3.75 | 25% |
| 大唐国际发电股份有限公司 | 5.00 | 20% | - | - |
| 大唐新能源（香港）有限公司 | 5.00 | 20% | - | - |
| 大唐租赁 | - | - | 5.25 | 35% |
| 合计 | 25.00 | 100% | 15.00 | 100% |
| 股东单位 | 大唐租赁 | 上海大唐租赁 | ||
| 出资（亿元） | 股比 | 出资（亿元） | 股比 | |
| 大唐集团 | 3.9867 | 13.75% | - | - |
| 大唐资本控股有限公司 | 10.00 | 34.50% | 1.50 | 10% |
| 大唐海外（香港）有限公司 | 5.00 | 17.25% | 3.75 | 25% |
| 大唐国际发电股份有限公司 | 5.00 | 17.25% | - | - |
| 大唐新能源（香港）有限公司 | 5.00 | 17.25% | - | - |
| 大唐租赁 | - | - | 9.75 | 65% |
| 合计 | 28.9867 | 100% | 15.00 | 100% |
经 2023年 11月 23日召开的大唐租赁第四届董事会第五次会议，审议通过了《大唐融资租赁有限公司、上海大唐融资租赁有限公司股权优化整合的议案》。
本次重大资产重组事项符合法律法规和自律规则的规定，以及大唐租赁发行债券的募集说明书、受托管理协议、持有人会议规则等文件的约定。
根据大唐租赁目前存续的中期票据及超短期融资券募集说明书约定及相关法律法规和自律规则的规定，上述拟进行的重大资产重组尚待召开中期票据及超短期融资券持有人会议审核通过，发行人将就持有人会议安排及进展及时履行信息披露义务。
七、 重大资产重组对公司影响
本次重大资产重组有利于进一步提升大唐集团金融板块核心竞争力和租赁板块资本实力，充分发挥两地资金、人员、项目资源等协同管理效益，对大唐租赁主营业务、盈利能力、偿债能力无重大不利影响；不影响发行人已出具的董事会决议的效力；不影响发行人及上海大唐租赁已发行债券的债权债务关系。上述事项完成后，发行人治理结构符合法律规定和公司章程规定。
中信建投证券作为19唐租01、22唐租01、22唐租G1、23唐租Y1、23唐租01、23唐租03的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。
中信建投证券后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
The End
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