董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江瀚叶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责,向董事会报告工作。
审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 审计委员会下设内控审计部为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织和材料准备等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。内控审计部行使内部审计监督权，依法检查会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的安全和完整。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中包括独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由提名委员会提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；审计委员会主任委员应为会计专业人士；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期三年，与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者法律法规、公司章程的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第八条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员，保证审计委员会全部成员能胜任委员会的工作和职责。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或者更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）其他相关事宜。
公司内控审计部应向审计委员会报告工作，内控审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括以下方面：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 决策程序
第十九条 内控审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议对内控审计部提供的报告进行评议，并将以下书面决议材料呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
(四) 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会于会议召开前五天以书面、电话、电子邮件或者其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。原则上，公司应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关信息和资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十二条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上（含两名）审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。每名委员有一票表决权，会议表决方式可采用记名投票表决方式，也可采用举手表决、通讯表决或其他表决方式。会议作出决议必须经全体委员的过半数通过有效。
第二十四条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十五条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 审计委员会会议应制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员及其他人员应在会议记录上签名确认。会议记录由公司董事会秘书妥善保存，保存期不得少于十年。
第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。
若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。
第六章 信息披露
第三十二条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十三条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十六条 公司应按照法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本细则解释权归属公司董事会。
第三十九条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效施行。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2023年12月12日
The End
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