福然德(605050):福然德股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度并新增部分管理制度

原标题:福然德:福然德股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度并新增部分管理制度的公告

证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2023-059
福然德股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度
并新增部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。福然德股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》。公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行了修订，该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体修订内容如下： 一、《公司章程》修订情况

原《公司章程》内容	修订后的《公司章程》内容
第五十条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会会议。对独立董事要 求召开临时股东大会会议的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会会议 的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会会议的通知；董事会不同意召 开临时股东大会会议的，将说明理由并公 告。	第五十条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会会议。独立董事提议召开临时 股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。 对独立董事要求召开临时股东大会会议的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会会议的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会会议的通知；董事会不同意召开临时股东大 会会议的，将说明理由并公告。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有	第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	（五）选举独立董事时，候选人是否被上 海证券交易所提出异议。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会做出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。	第七十三条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做 出报告。每名独立董事也应提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表 担任之监事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。当单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上时，应当采用累 积投票制。 … 公司第一届董事会的董事候选人和第 一届监事会候选人均由发起人提名。其余 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事 会增补董事时，现任董事会、监事会、单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东可 以按照不超过拟选任的人数，提名由非职 工代表担任的下一届董事会的非独立董事 候选人或者增补非独立董事候选人；公司 上市后，公司董事会、监事会、单独或者 合并持有上市公司已发行股份1%以上的股 东可以提名独立董事候选人； （二）监事会换届改选或者现任监 事会增补监事时，现任监事会、董事会、 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照不超过拟选任的人数，提 名由非职工代表担任的下一届监事会 的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会、监事 会提交其提名的董事或者监事候选人 的简历和基本情况，由现任董事会、监 事会进行资格审查，经审查符合董事或 者监事任职资格的提交股东大会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人 应根据公司要求做出书面承诺，包括但 不限于：同意接受提名，承诺提交的其 个人情况资料真实、完整，保证期当选	第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任 之监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，实行累积投票制。当单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及 以上时，应当采用累积投票制。如公司股东大 会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票 制，并应当将中小股东表决情况单独计票并披 露。 … 公司第一届董事会的董事候选人和第一届 监事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、 监事提名的方式和程序为： （一）公司董事会应在股东大会召开前以 公告方式披露董事和监事候选人的详细资料 （包括简历和基本情况），以使股东在投票前对 候选人有足够的了解。 （二）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独 立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或 者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股 东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况，对其符合独立 性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
后切实履行职责。	他条件作出公开声明。 （三）监事会换届改选或者现任监事会增 补监事时，现任监事会、董事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选 人。 （四）股东应向现任董事会、监事会提交 其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情 况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经 审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大 会选举。 （五）董事候选人或者监事候选人应根据 公司要求做出书面承诺，包括但不限于：同意 接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 完整，保证期当选后切实履行职责。 （六）职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或其他职工民主选举机构 选举产生。
第一百条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期3年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。	第一百条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。非 独立董事任期3年，任期届满可连选连任；独立 董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得 超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的， 自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该 公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已 任职的独立董事，其任职时间连续计算。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。	第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，由董事会在该事实发生之日起 30日内提议召开股东大会解除该独立董事职 务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会 计专业人士时，或独立董事在任职后出现不符 合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履 职并辞去职务，公司应当在60日内完成补选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东 大会负责。 公司董事会设立战略、审计、提名、 薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 各专门委员会的人员组成、职责权限、 决策权限及议事程序等具体事项由董事会 根据有关法律法规和公司章程分别制定工 作细则加以详细规定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。	第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会 负责。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 且召集人应当为会计专业人士。 各专门委员会的人员组成、职责权限、决 策权限及议事程序等具体事项由董事会根据有 关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以 详细规定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见，有关费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会行使下列职 权： … （九）公司章程规定或股东大会授予 的其他职权。 监事可以列席董事会会议。	第一百五十五条 监事会行使下列职权： … （九）公司章程规定或股东大会授予的其 他职权。 监事可以列席董事会会议。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律 法规、证券交易所的相关规则或者本章程的， 应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股 东大会报告，也可以直接向监管机构报告。
第一百八十三条 董事会应就调整利 润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充 分听取中小股东、独立董事、监事及公司 高级管理人员的意见。独立董事应就利润 分配调整方案发表明确意见，公司应在发 布召开股东大会的通知时，公告独立董事 意见。	第一百八十三条 董事会应就调整利润分 配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中 小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员 的意见。
第一百八十四条 公司年度盈利但未 提出现金利润分配预案或以现金方式分配 的利润少于当年实现的可分配利润的20%， 公司应在董事会决议公告和年度报告全文 中披露未进行现金分红或现金分红比例不 足的原因、以及未用于现金分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事 对此发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。	第一百八十四条 公司年度盈利但未提出 现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少 于当年实现的可分配利润的20%，公司应在董事 会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金 分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。
第二百二十七条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百二十七条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，均含本数；“以外”、 “低于”、“多于”，均不含本数。
第二百三十一条 本章程自公司2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起施 行，由公司董事会负责解释。公司于2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司章 程同时废止。	第二百三十一条 本章程自公司2023年第 二次临时股东大会审议通过之日起施行，由公 司董事会负责解释。

二、《公司章程》修订说明
1、除上述“一、《公司章程》修订情况”中所示修订条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《福然德股份有限公司章程》（2023年 12月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、本次《公司章程》修订事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商备案登记手续。公司将在股东大会审议通过相关事项后，及时向市场监督管理部门办理《公司章程》备案登记等相关事项。

3、上述变更事项最终以市场监督管理部门备案信息为准。

三、公司修订部分内部管理制度及新增部分内部管理制度的说明
1、为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等制度进行了修订完善。修订后的相关制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

2、为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司新增并制定了《重大信息内部报告制度》、《累积投票制度实施细则》以及《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》。制定后的相关制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。


特此公告。


福然德股份有限公司
董 事 会
2023年12月11日