关于安徽万邦医药科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资
金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦医药”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对万邦医药使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1254号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,666.6667万股，发行价格67.88元/股，本次募集资金总额113,133.34万元，扣除不含税发行费用人民币10,703.25万元，实际募集资金净额为人民币102,430.09万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年9月20日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0231号）。公司已对前述到账募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资行费用后，计划用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 药物研发及药代动力学工程中心项目 | 40,398.00 | 40,398.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 48,398.00 | 48,398.00 |
由于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。为提高公司资金使用效益，公司决定合理利用部分暂时闲置的募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理，以提高募集资金使用效率。
公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理不存在变相变更募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行。
四、本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的情况
（一）现金管理的目的
为提高资金使用效益，合理利用闲置资金，公司在不影响募集资金投资项目投资计划和正常经营的前提下，拟使用部分暂时闲置的募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理，以更好地实现公司资金的保值增值，为公司和股份获取回报。
（二）额度及期限
公司决定使用不超过人民币5.5亿元（含本数）闲置募集资金（含超募资金）和不超过2.5亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，现金管理额度的使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月（含）。在上述额度和期限内，用于现金管理的资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）现金管理的品种
在保证资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好的产品（包括但不限于但不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的高风险投资所涉及的投资品种。现金管理投资产品的期限不得超过12个月。
（四）决议有效期
自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
董事会提请股东大会同意公司董事长或董事长授权人士在上述有效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关要求，做好信息披露工作。
（七）现金管理收益的分配
公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施要求进行管理和使用。
五、本次将募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，为提高资金效益、增加存款收益、保护投资者权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施情况下，公司计划将募集资金余额以协定存款方式存放，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，随时取用。
公司拟将募集资金余额以协定存款方式存放，不改变存款本身性质，安全性高、流动性好、风险可控，公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。
（一）投资风险
1、公司对部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的投资产品属低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，虽然产品均会经过严格评估和筛选，但收益情况受宏观经济等各种因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
4、除上述风险外，投资风险还包括产品发行方提示的认购风险、政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、募集失败风险、再投资和提前终止风险及其他不可抗力风险等。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、规模大、资本运作能力强的单位及其发行的安全性高、流动性好的保本型产品，不得用于证券投资等高风险投资，确保不影响募集资金投资项目的正常进行。
3、公司财务部门负责提出现金管理业务申请并提供详细的产品资料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪现金管理投向和进展情况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和核查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。
七、对公司经营影响
公司坚持规范运作，在防范风险的前提下实现资产保值增值。在保证不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效益，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的情况。
八、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年10月23日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》。
经审议，董事会认为：同意公司在保证资金安全的前提下，使用不超过人民币5.5亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过2.5亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，用于现金管理的资金可循环滚动使用。同时公司拟将募集资金余额以协定存款方式存放，不改变存款本身性质，安全性高、流动性好、风险可控。
本议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年10月23日召开的第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》。
经审议，监事会认为：本次拟使用不超过人民币5.5亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过2.5亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，同时在不影响公司募集资金投资项目正常实施情况下，拟将募集资金专户余额以协定存款方式存放，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，有利于提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金项目建设的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意该项议案，并同意提交公司股东大会进行审议。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用不超过人民币5.5亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过2.5亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司已履行了必要的法定审批程序，程序合法、有效。
公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用上述闲置募集资金及自有资金在审议额度及期限内进行现金管理，有利于提高资金的收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司利益的情形。因此独立董事一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，该事项不会影响公司经营活动的正常开展，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王璐 傅德福
民生证券股份有限公司
年 月 日
The End
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