关于上海飞凯材料科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对飞凯材料使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的有关事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经深圳证券交易所创业板上市委员会 2020年第 11次上市委员会会议审议通过，中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2299号批复，公司于 2020年 11月 27日向不特定对象发行可转换公司债券 825万张，募集资金总额为人民币825,000,000.00元，扣除发行费用人民币 16,042,529.29元，募集资金净额为人民币 808,957,470.71元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天职业字[2020]40861号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户。
二、募集资金使用情况
1、变更部分募集资金用途情况
2021年 1月 25日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将募集资金投向从“年产 500公斤 OLED显示材料项目”变更为“年产 15吨 OLED终端显示材料升华提纯项目”。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。2021年 2月 19日，公司召开 2021年第一次临时股东大会和 2021年第一次债券持有人会议，审议通过了上述议案。
2022年 11月 15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将募集资金投向从“年产 150吨 TFT-LCD合成液晶显示材料项目”变更为“江苏和成年产 280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。2022年 12月 1日，公司召开 2022年第三次临时股东大会和 2022年第一次债券持有人会议，审议通过了上述议案。
2023年 3月 30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将募集资金投资项目“10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目”和“年产 2000吨新型光引发剂项目”分别变更为“年产 50吨高性能混合液晶及 200吨高纯电子显示单体材料项目”和“丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目”。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。2023年 4月 20日，公司召开 2022年年度股东大会和 2023年第一次债券持有人会议，审议通过了上述议案。
2、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
2023年 3月 30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，使用不超过 3亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款等，单个产品的投资期限不超过 12个月（含），在上述现金管理额度内资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司在募集资金到账之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产120吨 TFT-LCD混合液晶显示材料项目”的建设。2021年 3月 17日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金共计104.36万元。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了鉴证，并出具了天职业字[2021]1724号《募集资金置换专项鉴证报告》。
4、募集资金使用情况
截至 2023年 9月 30日，公司 2020年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目资金使用情况如下表所示：
| 募集资金用途 | 拟投入募集资金 金额（万元） |
| 江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研 发中心建设项目 | 19,282.00 |
| 年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子 显示单体材料项目 | 11,307.00 |
| 年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目 | 11,095.00 |
| 丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目 | 9,512.00 |
| 年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项 目 | 6,555.00 |
| 补充流动资金 | 24,749.00 |
| 82,500.00 |
三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
2022年 7月 29日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2.5亿元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第四届董事会第三十次会议审议通过之日起 12个月内，到期或募集资金投资项目需要时需立即归还至募集资金专用账户。
公司在前述规定期限内按规定使用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至本公告披露之日，前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至公司募集资金专用账户，未超额、超期使用，具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的相关公告。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司日常经营的资金需求，在满足募集资金投资项目的资金需要、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司拟使用不超过人民币 2亿元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第五届董事会第五次会议审议通过之日起不超过 12个月，到期或募集资金投资项目需要时需立即归还至募集资金专用账户。
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目建设多数处于项目建设中前期，且未来十二个月内，公司计划投入资金较少，使募集资金在一定时间内出现暂时闲置的情形。同时，由于公司的业务模式和行业特点，随着公司生产经营的不断扩大，公司对流动资金的需求不断增加，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期一年期贷款基准利率 3.45%测算，预计最高可为公司节约潜在利息支出约 690万元。因此，公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，满足公司日常经营的资金需要，缓解公司对流动资金的需求压力，增强公司的业务拓展能力和行业竞争力，符合全体股东的长远利益。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（2）公司不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人（合并报表范围内的子公司除外）提供财务资助； （3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
（4）公司不存在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形； （5）在本次补充流动资金到期日之前或募集资金投资项目需要时，公司将及时归还该部分资金至募集资金专用账户，以确保募集资金投资项目正常进行。
五、相关审议和审批程序
1、董事会审议情况
2023年 10月 24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币 2亿元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期或募集资金投资项目需要时需立即归还至公司募集资金专用账户。
2、监事会审议情况
2023年 10月 24日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司和股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，审议程序合法合规。因此，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。
3、独立董事的独立意见
独立董事认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的实施进度及资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合公司经营发展的实际需要，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，相关事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗 欣 张 琳
国元证券股份有限公司
2023年 10月 24日
The End
文章声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)除非注明，否则均为互联网收集整理内容，如有侵权，请联系客服进行处理
