[担保]富信科技(688662):广东富信科技股份有限公司对外担保管理办法

原标题:富信科技:广东富信科技股份有限公司对外担保管理办法

广东富信科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东富信科技股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，特制定本制度。

第二条 本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“上市规则”）等相关法律法规、规范性文件及《广东富信科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）。

第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条 公司下属子公司对外担保，公司派出的董事、监事应参照本管理办法的规定执行。

第五条 下列用语具有如下含义：
1．本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括保证、抵押、质押或其他担保方式。

2．本办法所称下属子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。

3．本公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章 担保管理的原则
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第七条 公司对外担保由公司总部统一管理，下属部门、机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第八条 公司作出的任何担保行为，须按程序经股东大会或董事会同意或经其授权。

第三章 担保应履行的程序
第一节 担保的条件
第九条 申请公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。

第十条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的防范措施。

第二节 对被担保对象的调查
第十一条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
1．为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
2．经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； 3．已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； 4．拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
5．提供的财务资料真实、完整、有效；
6．没有其他法律风险。

公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。

公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料：
1．企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）、经营情况分析报告；
2．最近一期审计报告和当期财务报表；
3．主合同及与主合同相关的资料；
4．本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
5．本项担保的银行借款还款能力分析；
6．不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
7．反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
8．公司认为需要提供的其他有关资料。

第十三条 公司董事、总经理、其他管理人员以及具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十四条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

1．不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2．提供虚假的财务报表和其他资料的；
3．公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
4．经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
5．上年度亏损或预计本年度亏损的；
6．未能落实用于反担保的有效财产的；
7．不符合本制度规定的；
8．董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十五条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十六条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。

第三节 担保的审批
第十七条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会批准： 1．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3．为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4．按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5．公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
6．上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议本条第四款担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三项的规定。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十八条 除前条规定的应当由股东大会决议的对外担保外，其余的对外担保由董事会决议通过。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。

应当由股东大会审议的对外担保事项，必须事先经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。应由董事会审批的对外担保，须经全体董事的三分之二以上审议通过。

公司审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第十九条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第二十条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、总经理办公会、董事会、股东大会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十一条 公司下属控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会会议上对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。

第四节 担保合同的审查与订立
第二十二条 担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款： 1．债权人、债务人；
2．被担保的主债权的种类、金额；
3．债务人履行债务的期限；
4．担保的范围、方式和期间；
5．各方的权利、义务和违约责任；
6．双方认为需要约定的其他事项。

第二十三条 担保合同由董事长或授权代表对外签订。

第二十四条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。

第二十五条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

第二十六条 担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司证券部（或公司聘请的律师事务所）共同完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

第二十八条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。公司财务部门应妥善管理相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第四章 担保风险管理
第二十九条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。

第三十条 公司应要求被担保人向公司总部财务部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

第三十一条 公司总部财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应详细收集被担保人相关情况并及时更新，建立相关财务档案。公司总部财务应定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十二条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人按约定的时间在十五个工作日内履行还款义务。若被担保人于债务到期后 15个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，采取相应的措施。

第三十三条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第三十四条 被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提供担保的数额。

被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。

第三十五条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。

第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十七条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。

第三十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十九条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。

第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十一条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第四十二条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第五章 担保的信息披露
第四十三条 公司总部财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第四十四条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

第四十五条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券法务部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按公司《信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

第四十六条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第六章 责任人责任
第四十七条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四十八条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四十九条 有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的处罚。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第七章 附则
第五十条 本办法由董事会制定及解释。

第五十一条 子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东大会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。

第五十二条 本办法经股东大会审议通过后实施。


广东富信科技股份有限公司
2023年10月20日