证券代码:300165 证券简称:天瑞仪器 公告编号:2023-089
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款并授权董事会
办理工商备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年9月25日,江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次(临时)会议审议通过《关于修订 <公司章程> 部分条款并授权董事会办理工商备案的议案》。
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年修订)》等相关法律法规、规范性文件,结合公司实际情况,拟对《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订。具体修订内容如下:
修订前 | 修订后 |
第五十六条 股东大会的通知包括 以下内容: …… 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十六条 股东大会的通知包括 以下内容: …… 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同 |
时披露独立董事的意见及理由。 …… | |
第七十九条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。影响中小投资者利益的重大事 项是指应当由独立董事发表独立意见 的事项,中小投资者是指除公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东。 公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 …… | 第七十九条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,应当对除上市公司董 事、监事、高级管理人员以及单独或者 合计持有上市公司5%以上股份的股东 以外的其他股东的表决情况单独计票 并披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 …… |
第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞 | 第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 独立董事辞职的,应对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。公司应 当对独立董事辞职的原因及关注事项 予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会 |
职报告送达董事会时生效。 | 低于法定最低人数、因独立董事的辞职 导致公司董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合相关法律 法规及本章程规定,或者独立董事中欠 缺会计专业人士时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务,但出现本章程第九十五条规定不 得担任董事的情形的除外。 除前款所列情形外,董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。董事、监事 提出辞职的,公司应当在提出辞职之日 起六十日内完成补选,确保董事会及其 专门委员会、监事会构成符合法律法规 和本章程的规定。 |
第一百零七条 董事会行使下列职 权: …… (十六)法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根 据需要设立战略委员会、薪酬与考核委 员会等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责,依照本章程和董事会授权 履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、战略委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人,审计委员会的召集人为会计专 | 第一百零七条 董事会行使下列职 权: …… (十六)法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根 据需要设立战略委员会、薪酬与考核委 员会等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责,依照本章程和董事会授权 履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。审计委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 |
业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应 当提交股东大会审议。 | 数并担任召集人,审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程,规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项,应 当提交股东大会审议。 |
新增 | 第一百一十一条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后,提交 董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案; (三)被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所相关规定和本 章程规定的其他事项。 |
新增 | 第一百二十三条 独立董事确实因 故无法亲自出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,书面委托 公司的其他独立董事代为出席,不得委 托非独立董事代为出席。独立董事不应 出具空白委托书,也不宜对受托人全权 委托。授权应当一事一授。受托出席董 事会会议的独立董事应当向会议主持 人提交书面委托书,在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 |
二、其他事项说明
1、该议案尚需提交公司2023年度第五次临时股东大会审议;
2、董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续,公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商备案事宜;
3、修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网,敬请投资者查阅。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司
二〇二三年九月二十五日
公司章程>
The End
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