彩虹集团(003023):独立董事2023年度述职报告(周玮)

视界达人视界达人 2024-04-25 11.63 W 阅读
原标题:彩虹集团:独立董事2023年度述职报告(周玮)

彩虹集团(003023):独立董事2023年度述职报告(周玮)

成都彩虹电器(集团)股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

(周 玮)

本人在任职成都彩虹电器(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事期间,严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定尽责履职,了解公司生产经营和运作情况,认真审议董事会议案,审慎发表独立意见,履行对公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将本人2023年度履职情况报告如下。

一、独立董事基本情况

本人周玮,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,1980年1月出生,会计学博士研究生学历,北京大学光华管理学院博士后,副教授。2014年8月至今任西南财经大学金融学院副教授。曾任四川大西洋焊接材料股份有限公司、中科院成都信息技术股份有限公司独立董事,现任中电科网络安全科技股份有限公司独立董事、盛和资源控股股份有限公司独立董事,公司独立董事。

本人于2023年年度报告披露前对自身独立性进行了自查,并按要求向董事会提交了《独立董事2023年度独立性情况的自查报告》,确认本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职概况

(一)出席董事会、股东大会及投票情况

2023年度,公司召开年度股东大会1次、临时股东大会1次,董事会5次,本人出席董事会及股东大会情况如下:

2023年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

本人在任职期间积极参加公司召开的所有董事会、股东大会,本着勤勉尽责的态度,认真审阅了会议议案及相关材料,主动参与各议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人对提交董事会审议的全部议案进行审慎判断,经认真审议均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。

(二)发表独立董事意见情况

2023年,本人基于独立、审慎的立场,就公司相关事项发表了独立董事事前认可及独立意见,具体情况如下:

序 号 会议届次 发表时 间 发表事项 发表意见类 型 发表 意见
1 第十届董 事会第四 次会议 2023年 4月 21 日 公司2022年度利润分配的预案 独立意见 同意
      关于募集资金2022年度存放与使用情况 的专项报告 独立意见 同意
      公司2022年度内部控制自我评价报告 独立意见 同意
      公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的 议案 独立意见 同意
      关于续聘四川华信(集团)会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案 事前认可意见 同意
        独立意见 同意
      关于使用自有资金进行现金管理的议案 独董意见 同意
      关于2023年度日常关联交易预计的议案 事前认可意见 同意
        独立意见 同意
2 - 2023年 4月 21 日 关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独 立意见(2022年度) 独立意见 同意
3 第十届董 事会第六 次会议 2023年 8月 18 日 关于募集资金2023年半年度存放与使用 情况的专项报告 独立意见 同意
      关于继续使用部分闲置募集资金进行现 金管理 独立意见 同意
4 - 2023年 8月 18 日 关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独 立意见(2023半年度) 独立意见 同意
(三)任职董事会专门委员会情况

本人担任第十届董事会审计委员会主任委员(召集人)、第十届董事会薪酬与考核委员会委员及第十届董事会战略委员会委员。2023年,本人秉承客观公正的原则,认真履职,以独立的立场、专业的视角为公司经营管理出谋划策。召集主持了六次审计委员会会议,参加了一次薪酬与考核委员会会议和一次战略委员会议,具体情况如下:

会议名称 召开日期 会议内容 发表 意见
第十届董事会 审计委员会 2023年第一次 会议 2023年01 月16日 审议《董事会审计委员会2022年度工作报告》《公司 审计部2022年第四季工作报告及2023年第一季度工 作计划》《公司审计部2022年度工作报告及2023年度 工作计划》《公司2022年度财务报表》;与四川华信 (集团)会计师事务所(特殊普通合伙)就2022年年 度报告的审计工作计划进行沟通。 同意
第十届董事会 审计委员会 2023年第二次 会议 2023年03 月28日 审议《2022年度审计报告初稿》;与四川华信(集团) 会计师事务所(特殊普通合伙)年度审计工作项目组 就审计进度,以及审计过程中发现的问题进行沟通。 同意
第十届董事会 审计委员会 2023年第三次 会议 2023年04 月19日 审议《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年年 度报告全文及其摘要》《公司2022年度利润分配的预 案》《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项 报告》《公司2022年度内部控制自我评价报告》《关 于续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2023年度审计机构的议案》《公司2023 年第一季度报告》《公司审计部2023年第一季度工作 报告及第二季度工作计划》。 同意
第十届董事会 审计委员会 2023年第四次 会议 2023年08 月18日 审议《公司2023年半年度报告全文及其摘要》《关于 募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》 《公司审计部2023年半年度工作报告及第三季度工 作计划》。 同意
第十届董事会 审计委员会 2023年第五次 会议 2023年9月 21日 审议《关于制定 的议 案》。 同意
第十届董事会 审计委员会 2023年10 月23日 审议《公司2023年第三季度报告》《关于募集资金2023 年第三季度存放与使用情况的专项报告》《公司审计 同意
会议名称 召开日期 会议内容 发表 意见
2023年第六次 会议   部2023年第三季度工作报告及第四季度工作计划》。  
第十届董事会 薪酬与考核委 员会2023年第 一次会议 2023年04 月19日 审议《董事会薪酬与考核委员会2022年度工作报告》 《公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。 同意
第十届董事会 战略委员会 2023年第一次 会议 2023年12 月29日 审议《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施 募投项目的议案》 同意
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度任期内,本人主动与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通,认真履行相关职责。

年度内听取了公司审计部的工作汇报,包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告及对公司的定期专项检查报告等,及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况,就工作中遇到的问题及时交流,促进公司提高风险管理水平,进一步深化公司内部控制体系建设。

本人作为审计委员会主任委员,积极与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨,审计前听取了会计师事务所关于年报审计总体策略及年度审计工作计划与安排的汇报。详细了解事务所基本信息、质量制度建设与执行情况、总分所一体化管理情况、项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核等方面情况;项目组主要成员及执业记录、专业胜任能力,以及相关人员保持独立性情况;并就年度审计服务内容、审计目标、企业内控制度、企业会计准则更新、审计策略、风险评估及应对、审计时间表、审计项目组等情况,与会计师事务所作了充分的沟通。在审计工作期间,不定期联系审计项目负责人,了解审计工作进展和会计师关注的问题,并对审计报告的提交时间进行督促。审计完成阶段,听取了会计师事务所关于审计工作整体情况及审计工作中发现的问题汇报,同时会计师事务所就审计准则下公司和审计师的责任、审计结果、经审计的财务数据、独立性问题、双方的工作表现等情况作了持续、充分的沟通,确保财务会计信息披露的真实、准确、完整,维护公司全体股东的利益。

(五)现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年度,本人以专业的精神,勤勉尽责的态度,认真履行独立董事职责,了解行业动态,关注媒体媒介有关公司的新闻报道、资讯信息,对公司重大事项及其进展及时了解掌握。本人还通过电话、现场调查等方式,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,了解掌握公司经营动态。密切关注公司的内控体系建设、关联交易,是否存在重大担保等事项,监督与规范企业的经营运作。

报告期内,公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为独立董事履职提供了必要的工作条件。

(六)保护投资者合法权益方面所做的工作

1、通过邮件、电话、现场或视频会议等途径加强与董事会、经营管理班子的联系,及时了解公司经营管理情况及动态,积极提出意见建议。

2、通过媒体、中小股东等途径了解社会各界对公司及行业的意见看法,及时向公司反馈信息并提出建议,督促公司严格按照相关规定发布信息,确保全体股东特别是中小股东的知情权,公平获得公司相关信息。

3、严格按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求,对公司信息披露工作进行监督,确保信息披露的及时、真实、准确、完整。

三、2023年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,尽职尽责,忠实履行职务,充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内,重点关注事项如下:

1、应当披露的关联交易

公司于2023年4月21日召开第十届董事会第四次会议,审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据2023年日常业务经营的需要,公司及全资子公司预计2023年度与关联方发生采购材料、租赁房屋等关联交易,预计总金额不超过625.00万元。除上述及已披露事项外,公司未发生其他应当披露的关联交易。

公司及子公司与关联方发生的关联交易系正常生产经营所需,与关联自然人的租赁合同履行有利于保持公司员工队伍稳定,交易有其必要性。交易遵循客观、公开、公平、公正的原则,定价公允,不会对公司独立性构成影响。交易符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益、利用交易调节财务指标的情形。公司董事会审议该议案时,关联董事回避表决,审议程序合法有效。

2、定期报告相关事项

报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,报告期内,本人主动了解公司信息披露工作开展情况,促进公司规范开展信息披露工作,即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行,维护公司股东的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

3、续聘会计师事务所

公司于2023年4月21日召开第十届董事会第四次会议,于2023年5月18日召开2022年度股东大会,审议通过《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》,公司同意续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“四川华信”)为公司2023年度审计机构。在会前,本人作为审计委员会委员,对四川华信提交的相关资料文件进行了认真审阅,对四川华信的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力等方面进行了充分评估,认为其能够满足公司审计工作的要求。四川华信在聘任期内按照国家的政策、法规,以勤勉敬业、求真,务实的工作作风,按期按质完成审计工作,为公司出具了真实、准确的审计报告,公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。基于此,同意续聘四川华信作为公司2023年度审计机构。

4、董事、高级管理人员的薪酬

公司于2023年4月21日召开第十届董事会第四次会议,审议通过了《公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》,本人对公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查,认为2022年度董事及高级管理人员薪酬考核发放符合股东大会及董事会决议通过的薪酬方案标准,符合地区、行业整体薪酬水平,与公司实际情况相符,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

5、2023年,本人还重点关注了公司对外担保及资金占用、募资资金使用情况。公司不存在违规对外担保及非经营性资金占用的情形,募资资金存放和使用符合相关规定要求。公司放缓募投项目建设进度,是基于对行业与宏观经济形势审慎判断做出的决定,有利于整体上维护公司和股东利益,亦履行了必要的审批程序。

四、总体评价和建议

2023年度,本人按照相关法律法规及《公司章程》有关规定,忠实勤勉、恪尽职守,认真履行独立董事的职责,对董事会决策的重大事项进行认真审查,及时向公司了解议案背景情况,同时运用自身的专业知识,为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。2024年,本人将继续勤勉尽责,利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量,为董事会的科学决策提供参考意见,同时与公司保持密切沟通与合作,共同促进公司的发展,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事:________

周玮

2024年4月19日

The End

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