2023年度独立董事述职报告
本人作为河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）独立董事，2023年度严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2021年12月，公司第一届董事会任期结束，公司及时选举了第二届董事会成员，本人和叶忠明教授被续聘为第二届董事会的独立董事。截至2023年12月31日，公司共有独立董事2名。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王珏，1955年出生，博士学历，康复科学与技术专业，中国国籍，无境外永久居留权。2001年6月至2022年10月担任西安交通大学生命科学与技术学院教授、博导、生物医学工程研究所所长等职，曾任美国匹兹堡大学健康与康复科学学院兼职教授。现为西安交通大学生命科学与技术学院和西安交通大学第一附属医院双聘教授、博导，西安交通大学第一附属医院大兴善寺院区名誉院长兼首席科学家，西安穹顶医疗科技有限公司的董事。现任公司董事会独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；本人及配偶、父母、子女均未持有公司股份，均未在公司5%以上股东、前5名股东企业或公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；本人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业等无重大业务往来，未为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务，符合相关法律、法规规定的任职资格和独立性等要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
1、出席股东大会、董事会情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，7次董事会。公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。
报告期内，本人对2023年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2023年度审议的所有议案全部表决通过。
2023年出席会议情况如下：
2、出席专门委员会情况
报告期内，公司召开专门委员会会议8次，其中审计委员会4次，战略委员会1次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会2次。作为提名委员会主任委员，战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，本人根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，勤勉尽责，积极召集和参加相应专门委员会会议。
3、行使独立董事职权情况
作为独立董事，报告期内，本人积极参加董事会、专门委员会等会议，并列席股东大会。在董事会和相关专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
（二）与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况
2023年度，作为审计委员会委员，在审议各定期报告及在公司现场工作期间，本人与公司审计部保持沟通，并就审计部相关工作提出指导性意见，提高公司内部审计工作成效，推动公司持续完善内部审计工作。
2023年度，本人就公司年度报告审计等事宜，与会计师事务所、财务部、审计部等进行事前、事中、事后沟通，就审计时间安排、工作方案等提出意见和建议，督促会计师事务所按照约定时间提交审计报告，保障公司审计工作的顺利进行。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人通过出席公司股东大会，与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的利益。
（四）现场考察与公司配合情况
报告期内，本人通过参加公司举办的“一带一路”中部康复高峰论坛暨国际康复设备博览会和公司康复博物馆筹建会议，积极了解公司的经营情况、研发及商业化进展等；本人注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获取公司重大事项的进展。
此外，本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公司动态并向公司提出规范性的意见和建议。同时，公司对独立董事的工作积极配合，在相关会议召开前，按照规定提供议案及相关材料，充分保证了公司独立董事的知情权；现场工作期间，提供办公场所等，为本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年4月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。关联董事何永正、郭军玲回避表决，出席会议的3名非关联董事一致同意该议案，审议程序和表决情况符合相关法律法规的规定。
本人审阅了公司提交的《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》及相关报告材料，对公司日常关联交易事项进行了事前核查，重点关注价格公允性、交易必要性等方面。公司2022年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，2023年度预计的日常关联交易存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
（二）公司及相关方承诺履行情况
报告期内，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变更或豁免承诺履行的情况。
（三）针对被收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年度，本人审阅了公司《2022年度审计报告及财务报表》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，并就相关内容与公司管理层进行了沟通，各项报告内容真实、准确、完整地反映了公司各期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设等情况，审议、表决程序符合相关规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告等报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，公司不涉及相关事项。
（七）聘任董事会秘书及更换财务总监
报告期内，经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任郭军玲女士为公司董事会秘书。公司原财务总监因个人原因辞任，经公司总经理提名、董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任金宏峰先生为公司财务总监。郭军玲女士、金宏峰先生具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
公司薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，拟定董事、高级管理人员薪酬情况。公司高级管理人员的薪酬方案提交董事会审议通过；董事的薪酬方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。公司董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）股权激励情况
公司于2023年7月19日召开第二届董事会第九次会议、2023年8月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案。
公司于2023年8月24日召开第二届董事会第十二次会议、2023年12月6日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心团队形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年本人本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在促进公司科学决策和规范经营方面，以及在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益方面，发挥了积极的作用。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
（以下无正文）
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