[担保]龙蟠科技(603906):江苏龙蟠科技股份有限公司对外担保管理办法

原标题:龙蟠科技:江苏龙蟠科技股份有限公司对外担保管理办法

江苏龙蟠科技股份有限公司

对外担保管理办法








江苏龙蟠科技股份有限公司
二〇二三年十二月
对外担保管理办法

第一章 总则
第一条 为规范江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳入公司合并会计报表的各级子公司。

第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本办法所称公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第七条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。


第二章 担保对象的基本条件
第八条 公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）与公司具有重要业务关系的单位；
（二）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他申请担保人。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

第九条 除公司的控股子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形； （二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（七）没有其他较大风险；
（八）董事会认可的其他条件。

第十条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的，或存在由于自身原因拖欠银行贷款本息等不良记录的； （四）资不抵债的，近三个会计年度连续亏损的，或经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如适用）；
（六）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼可能承担较大赔偿责任的； （七）企业拟关、停、并、转或破产清算的；
（八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。


第三章 对外担保审批权限
第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）《公司章程》和上海证券交易所规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条 除前条规定的须经股东大会审批的对外担保外，公司发生的其它对外担保事项必须经公司董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。


第四章 对外担保的内部控制
第十三条 公司提供对外担保，必须严格按照公司相关制度要求，履行必要的程序，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。

第十四条 公司机关部门职责：
（一）公司财务部门
1．负责担保申请的受理，并对担保申请人提交的相关资料进行初审，重点关注担保对象的财务文件是否存在虚假记载等；
2．负责牵头组织有关部门（单位）对担保事项进行风险评估，会同有关部门共同签署意见；
3．负责建立担保业务台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利及其他有关事项，妥善保管反担保权利凭证，并定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析；
4．负责每月收集担保对象在担保期内的财务报表，按年度收集担保对象的审计报告，分析担保对象的财务状况和偿债能力，关注其日常生产经营、对外担保及法定代表人变化等情况，定期或不定期对担保对象企业进行考察，及时检查担保项目资金使用、财务状况及债务主合同执行情况；
5．负责定期核实反担保财产的存续状况和价值；
6．负责牵头或配合做好公司为担保人的担保合同的审查、订立、变更、解除、终止等工作；
7．担保对象出现财务恶化等情形时，负责进行分析评估，提交担保预计损失报告书，进行账务处理，确认预计负债及损失；
8．负责担保合同到期时，按照合同约定及时终止担保关系。

（二）公司法律风险控制部门
1．负责审查担保事项是否符合相关法律法规和本企业制度规定，对担保事项法律风险进行论证，并根据需要出具法律意见书；
2．负责将担保事项（包括相关报告书、损失或预计损失报告书、相关合同等）提交公司总经理初审，并提交公司董事会或股东大会决策；
3．负责担保合同、反担保合同、债务主合同的法律审核，出具审查意见； 4．负责处理公司为担保人的担保合同纠纷及担保诉讼案件；
5．参与对担保事项进行风险评估，协调做好担保事项风险防范和风险应对工作； 6．负责担保事项的信息披露。

（三）公司内部审计部门
1．参与对担保事项进行风险评估，会同有关部门共同签署意见；
2．负责对外担保事项涉及的合同拟定、签署、审批等流程的监督； 3．对担保事项涉及的违规问题分别进行责任认定和责任追究。

（四）其他部门根据职责或工作需要，负责对业务职能范围内涉及的担保事项（包括内外部担保及被担保人或第三方提供反担保涉及的资产抵押、质押等）进行审查，对有关担保风险进行评估，提出审查意见。

（一）担保对象向公司及其控股子公司提出担保申请；
（二）担保申请受理；
（三）对担保对象调查评估、反担保资产调查评估，形成担保业务审批报告书； （四）担保业务审批报告书的会签、审批；
（五）担保事项提交公司总经理初审；
（六）担保事项提交公司董事会或股东大会审议通过；
（七）拟订（或审定）、审议担保合同、反担保合同（如适用）；
（八）董事长或授权代表签署担保合同、反担保合同（如适用）；
（九）担保合同、反担保合同（如适用）的备案、生效；
（十）担保期间对担保对象、反担保资产的跟踪评估，重点关注可能发生的担保风险及损失；
（十一）担保合同的终止或解除，当发生债务代偿、担保损失时，进行追偿、损失确认、责任追究。

第十六条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。

担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。

第十七条 公司担保的债务到期后，需展期并需要继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新依据本办法履行对外担保审批程序。


第五章 对外担保信息披露
第十八条 公司发生对外担保，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，公司及控股子公司财务部门应按规定向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

第十九条 公司董事会或股东大会审议批准对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十条 对于达到披露标准的担保，在出现以下情形之一时，公司应当及时披露相关信息：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。

第二十一条 公司证券事务部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照公司《信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。

第二十二条 公司证券事务部应指定证券事务代表负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。


第六章 违规责任
第二十三条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处分，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。

第二十四条 公司对外担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。

第二十五条 公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第二十六条 相关责任部门和责任人怠于履行其职责给公司造成担保损失的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人以相应的处分，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。


第七章 附则
第二十七条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十条 本办法经股东大会审议通过后施行。