芯原微电子（上海）股份有限公司
关联交易管理制度
（2023年 12月修订，待公司股东大会审议通过）
二○二三年十二月
芯原微电子（上海）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性。公司关联交易应当具有商业实质、定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节财务指标，损害公司利益，不得以任何方式隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司董事会可以规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《科创板上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人与关联交易
第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本款第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 本制度所指的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，主要包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上交所根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明。公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的决策程序
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保以及根据《科创板上市规则》和本制度可免予按照关联交易的方式审议和披露的交易除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元（人民币，下同）以上的交易。
公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第九条 公司与关联人发生的关联交易（根据《科创板上市规则》和本制度可免予按照关联交易的方式审议和披露的交易除外）达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元。公司拟发生前述关联交易的交易标的为股权，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务报告出具的审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；
交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的评估报告，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
第十条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，分别适用第八条和第九条第（一）项的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司应当对进行下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第八条和第九条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第八条和第九条第（一）项的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用如下规定：
（一）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第八条和第九条第（一）项的规定。
（二）公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条和第九条第（一）项的规定。
（三）公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两项规定。
第十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，关联董事不计入法定人数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员； （五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制； （五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见（如要求）。
第四章 关联交易的定价
第十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十八条 公司关联交易定价应当公允，原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准等交易条件，可以参照下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的披露
第二十一条 公司与关联人进行本制度所述应当予以披露的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十二条 公司应按照上交所要求在年度报告和半年度报告中披露报告期内发生的重大的关联交易事项。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况根据适用法律法规、上交所相关规则分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十四条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会第二十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前条的规定办理。
第二十六条 公司在预计日常关联交易时，应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《科创板上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十八条 日常关联交易协议应当包括（上交所相关业务规则、格式指引等不再要求的除外）：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第三十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，进行披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第八章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。
第三十四条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第三十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十六条 本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
The End
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