[收购]弘信电子(300657):收购控股子公司少数股东股权

原标题:弘信电子:关于收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2023-104 厦门弘信电子科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 12月18日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
为持续完善公司 AI算力服务器的产业布局，积极融入“东数西算”国家发展战略，推动公司产业资源整合。公司控股子公司上海燧弘华创科技有限公司（以下简称“上海燧弘”）拟以 1,960.00万元收购公司控股子公司厦门鑫联信智能系统集成有限公司（以下简称“鑫联信”或“标的公司”）少数股东刘开发、刘虎、王琼、黎忠良、唐锋合计持有 49%的股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，并授权公司管理层全权办理有关事宜，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况
本次交易对方为刘开发、刘虎、王琼、黎忠良、唐锋，基本情况如下： （一）刘开发，中国国籍，身份证号码 3508************77，住所为福建省厦门市思明区；
（二）刘虎，中国国籍，身份证号码 4301************3X，住所为 湖南省长沙县；
（三）王琼，中国国籍，身份证号码 6101************96，住所为福建省厦门市思明区；
（四）黎忠良，中国国籍，身份证号码 3505************17，住所为福建省厦门市湖里区；
（五）唐锋，中国国籍，身份证号码 3502************53，住所为福建省厦门市湖里区。

经查询，上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：厦门鑫联信智能系统集成有限公司
2、成立时间：2012年 11月 06日
3、注册资本：1,500.00万元人民币
4、法定代表人：宋钦
5、住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路 88号台湾科技企业育成中心南 E601A室
6、经营范围：信息系统集成服务；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；半导体分立器件制造；电子真空器件制造；其他电子设备制造；影视录放设备制造；音响设备制造；电视机制造；雷达及配套设备制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；计算机零部件制造；其他计算机制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电气信号设备装置制造；光伏设备及元器件制造；其他输配电及控制设备制造；其他未列明电力电子元器件制造；光电子产品制造；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他电子产品零售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；锂离子电池制造；其他未列明电池制造；电子工业专用设备制造；镍氢电池制造。

7、股权结构：公司持有鑫联信 51%股权，少数股东刘开发、刘虎、王琼、黎忠良、唐锋分别持有鑫联信 26.4%、9.8%、4.9%、4.9%、3%的股权。

（二）鑫联信股权结构
1、收购前的股权结构：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	实收资本（万元）	股权比例（%）
1	公司	765.00	765.00	51%
2	刘开发	396.00	396.00	26.4%
3	刘虎	147.00	147.00	9.8%
4	王琼	73.50	73.50	4.9%
5	黎忠良	73.50	73.50	4.9%
6	唐锋	45.00	45.00	3%
合计	1,500.00	1,500.00	100%

2、本次交易完成后的股权结构：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	实收资本（万元）	股权比例（%）
1	公司	765.00	765.00	51%
2	上海燧弘	735.00	735.00	49%
合计	1,500.00	1,500.00	100%

（三）主要财务情况
单位（元）

项目/统计区间	2022年 12月 31日 （已审计）	2023年 9月 30日 （已审计）
资产总计	100,387,921.42	104,598,938.33
负债合计	72,354,075.45	76,054,078.49
净资产	28,033,845.97	28,544,859.84
项目/统计区间	2022年 1-12月 （已审计）	2023年 1-9月 （已审计）
营业收入	95,747,354.54	97,885,672.14
净利润	-6,406,757.83	513,011.87

（四）相关情况说明
鑫联信权属清晰，不存在抵押、质押或重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情况。鑫联信非失信被执行人，公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

本次交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行。根据厦门唯先资产评估有限责任公司出具的厦评报字 [2023]第 022号《资产评估报告》，鑫联信截至 2023 年 9 月 30 日股东全部权益账面价值为 2,854.49万元，采用收益法评估值为 4,049.00万元。经双方协商，目标公司估值 4,000.00万元人民币作为标的股权估值定价基础，本次标的股份的交易对价为 1,960.00万元。

四、转让协议的主要内容
（一）协议各方
1、甲方（受让人）：上海燧弘
2、乙方（转让人）：刘开发、刘虎、王琼、黎忠良、唐锋，分别并合称“乙方” 3、目标公司：鑫联信
4、标的股权：鑫联信 49%股权
（二）股权转让内容
1、股权转让
乙方同意将其持有的目标公司全部股权即 49%股权（对应目标公司注册资本出资额 735万元）在交割日转让给甲方，甲方同意在交割日受让标的股权。

2、标的股权转让价款金额和支付
（1）乙方、甲方双方一致同意，以目标公司估值 4,000.00万元人民币作为标的股权估值定价基础。乙方、甲方双方一致同意，本次标的股权转让价款为1,960.00万元人民币；
（2）各方一致同意，本协议股权转让款分十二个月十二期等额支付。甲方实际支付款项应扣减甲方代扣代缴属于乙方依法应承担的税费，并在第二期、第三期股权转让款中予以扣减，但甲方在扣减前应当向乙方提供相应的真实代扣代缴证明资料。若双方对代扣代缴款项的金额有异议并有合理理由的，则对有异议的部分不能扣减。

3、过渡期安排
过渡期间，乙方不得干扰目标公司正常业务、经营管理活动的开展；不得因乙方原因导致目标公司从事任何非正常的且导致资产、价值减损的行为，乙方亦不得从事任何导致目标公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；
4、标的股权交割
在本协议项下股权转让的先决条件全部满足的前提下，自乙方收到甲方第一期股权转让款之日起 10个工作日内，由目标公司办理完成本次交易标的股权交割的全部手续；
5、协议的变更与终止
本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方正式签署后生效。其中，补充条款为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力；
6、违约责任
违约行为指各方或任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证。本协议其他条款对违约责任另有特别约定的，优先适用其他条款约定的违约责任；
7、其他
（1）本协议经甲方加盖公章以及乙方签字后成立，自甲方就本协议项下股权转让事宜取得内部决策机构批准之日起生效，但甲方就本协议项下股权转让事宜取得内部决策机构批准之日或该日之后的，除非乙方同意，否则本协议不生效； （2）本协议一式陆份，甲方执贰份，乙方各方各执壹份，各份具有同等法律效力。

五、本次交易的目的和对公司的影响
鑫联信具备低成本、高效率的专业化国产 AI算力服务器生产总装能力，是公司算力板卡及算力服务器研发生产制造业务的重要组成部分。本次交易有利于公司在 AI算力服务器产业的深耕、布局，有效统筹公司内、外部的资源整合，优化资源配置，降低管理成本与风险，提升经营效率和综合竞争能力；有利于鑫联信持续经营和稳定发展打好基础，实现公司经营效益最大化，为股东创造更多的价值，符合公司发展战略和实际经营规划。

本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易的资金来 源于公司的自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易价格在评估机构对标的公司的评估判断基础上，由交易双方进行协商确定，交易价格 公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形
六、风险提示
本次股权转让事项双方目前就相关条款还在深入沟通中，最终能否达成一致存有不确定性。同时本次股权转让协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策等 重大变化，导致协议不能实际履行；
本次交易完成后，标的公司的未来发展将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险。公司将根据协议后续进展情况，按照有关规定履行相应的决策审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险；
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
特此公告。



厦门弘信电子科技集团股份有限公司
董事会
2023年 12月 19日