关于香农芯创科技股份有限公司
召开2023年第二次临时股东大会的法律意见书
（2023）承义法字第 00325号
致：香农芯创科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、万晓宇律师（以下简称“本律师”）就香农芯创召开 2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由香农芯创第四届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
经核查，参加本次股东大会的香农芯创股东和股东代表共 12名，代表公司有表决权股份数 187,618,399股，占公司股份总数的 41.0036％。其中，参加现场会议的股东和股东代表共有 6人，代表公司有表决权股份数 187,300,499股，占公司股份总数的 40.9341％；通过网络投票的股东和股东代表共有 6人，代表公司有表决权股份数317,900股，占公司股份总数的 0.0695％，均为截至 2023年 12月 8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的香农芯创股东。香农芯创董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本律师以视频方式对本次股东大会进行见证。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由香农芯创第四届董事会提出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次股东大会的计票人、监票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果为：
（一）审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》
表决结果：同意 187,616,199股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9988％；反对 2,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0. 0012％；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 350,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 99.3754％；反对 2,200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.6246％；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000％。
（二）审议通过了《关于修订 <独立董事制度> 的议案》
表决结果：同意 187,463,699股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9175％；反对 154,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0. 0825％；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 197,500股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 56.0761％；反对 154,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 43.9239％；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。
（三）审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》
1、提名徐平先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 187,613,301个表决权。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 347,102个表决权。
2、提名沙风先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 187,613,301个表决权。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 347,102个表决权。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：香农芯创本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为（2023）承义法字第 00325号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥
经办律师：鲍金桥
万晓宇
二〇二三年十二月十四日
The End
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