[担保]天晟新材(300169):对外担保制度（2023年12月）

原标题:天晟新材:对外担保制度（2023年12月）

常州天晟新材料集团股份有限公司
对外担保制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条 公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审慎对待和严格控制对外担保，防范担保风险。

第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司下属子公司对外提供担保的，公司派出的董事、监事应参照本制度的规定履行监督、管理的职责。

第四条 本管理制度适用于公司及公司控股子公司。

本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有不足50%的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协议等其他安排实现控制的公司。

第二章 对外担保的原则
第五条 公司对外担保应遵循以下基本原则：
1、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
2、合法、审慎、安全的原则；
3、依法担保、规范运作的原则。

第六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 任何法人、自然人及其他组织（包括控股股东、实际控制人及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为其或第三方提供担保，公司对强令或强制其提供担保的行为有权拒绝。

第八条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门及分支机构不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请第三方为其提供担保。

第九条 公司作出任何对外担保行为，须按程序报经董事会、股东大会审议。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人员以及公司下属部门、分支机构不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似的法律文件。

第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三章 对外担保的程序
第一节 担保的条件
第十一条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保：
1、因公司业务需要互保的单位；
2、与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
3、公司下属控股子公司。

第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二节 被担保方的调查
第十三条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资料：
1、企业的基本资料，包括但不限于《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《公司章程》、或与公司有关联关系及其他关系的相关资料等；
2、最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；
3、与担保有关的主合同及与主合同有关的文件资料；
4、反担保方案和基本资料；
5、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 6、公司认为需要提供的其他资料。

第十四条 董事会在审议对外担保议案前，董事应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控作出审慎判断。

第十五条 董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。上市公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第十六条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和本所报告并披露。

第十七条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保： 1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形； 2、具有偿债能力；
3、具有较好的盈利能力和发展前景；
4、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； 5、提供的财务资料真实、完整、有效；
6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力； 7、没有其他较大风险。

第十八条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十九条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。

第二十条 负责经办担保事项的部门应对项担保的利益和风险进行充分分析，通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况、投资项目进展情况、人员情况和信誉状况。对子公司担保的，应向公司派出董事或者监事了解情况，必要时可由公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。

第二十一条 公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、监事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。

第三节 审批的程序和权限
第二十二条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，上报总裁，并由董事会、股东大会按规定权限审议批准。

各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。

第二十三条 上市公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十五条 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第二十三条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十七条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东大会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。

第二十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第四节 合同的审查与订立
第三十一条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司财务负责人审查。担保合同中应当明确下列条款： 1、债权人、债务人；
2、被担保的主债权的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保的范围、方式和保证期限；
5、双方认为需要约定的其他事项。

第三十二条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。

对于违反法律法规、强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第三十三条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

第三十四条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。

第三十五条 法律、法规规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。

第五节 信息披露
第三十六条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》、《规范运作》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

第三十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十九条 公司的财务部门应当按照规定向负责财务审计的注册会计师说明公司的全部对外担保情况。

第四十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2、 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第四章 对外担保的风险管理
第四十一条 担保合同签订后，应由公司财务部负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。财务部门应定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。

第四十二条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十三条 公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督促被担保对象履行债务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实际控制权等的变化情况，并及时向公司董事会及总裁报告。担保期间，若被担保人若发生经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、机构变更、被撤消、破产、清算等严重影响还款能力情形的，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除担保合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。

第四十五条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。

第四十六条 公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人追偿。

第五章 人员的责任
第四十七条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四十八条 公司董事、经理以及其他高级管理人员擅自以公司名义签订对外担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。

第四十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。有关责任人未按本制度的规定处理对外担保事宜，公司应视公司损失、风险大小、情节轻重给予处理。

第六章 附 则
第五十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第五十一条 本制度与法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所制定的规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以该等规定为准。

第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。


常州天晟新材料集团股份有限公司
二〇二三年十二月十三日