董事会审计委员会工作细则
（2023年修订）
第一章 总则
第一条 为完善南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，提高公司内部控制能力，强化公司内部控制制度，实现董事会对经营管理的有效监督，化解各类风险，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称审计委员会）。
第二条 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本工作细则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会所作决议，必须符合《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员由三至五名委员组成，委员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第七条 审计委员会委员由公司董事会选举产生。
第八条 审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责并报董事会。
第九条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第十一条 公司董事会办公室根据审计委员会的要求，负责筹备审计委员会会议，准备和提交有关会议资料；在审计委员会闭会期间，公司审计部根据审计委员会授权，履行审计委员会部分职权。
第十二条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十五条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议。
第十七条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开审计委员会会议。二名以上（含二名）委员会成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第二十一条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十三条 审计委员会会议可以采用现场、现场结合通讯或通讯方式召开。通讯方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面传签等形式。委员通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能接受委托一名其他委员代为行使表决权，接受委托二人及以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议主持人。
第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 审计委员会委员每人享有一票表决权，所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第二十九条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性或其他侮辱性、威胁性语言。
第三十条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 审计委员会如认为必要，可以召集公司董事、董事会秘书、审计部经理以及与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十三条 审计委员会的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别表决一次。
如审计委员会会议采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为同意会议决议内容。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十四条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书或证券事务代表。
第六章 会议决议和会议记录
第三十五条 每项议案获得规定的有效表决后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议需经出席会议委员签字。
第三十六条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应于会后将会议决议有关情况向公司董事会报告。
第三十七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 审计委员会决议的书面文件及会议记录作为公司档案由公司董事会办公室收集整理交公司档案室归档，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七章 内部审计
第四十条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十一条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录； （五）公司签订的各类重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十二条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，公司高级管理人员应给予答复。
第四十三条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及上半年度公司执行财务政策、财务纪律、遵守法规等财务活动和收支状况发表内部审计意见，并向董事会提供相应报告。
第四十四条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第八章 年报工作规程
第四十五条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的具体时间安排。
第四十六条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第四十七条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第四十八条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第四十九条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第五十条 公司财务负责人（或财务总监）负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。
第九章 信息资产安全管理监督
第五十一条 审计委员会对公司信息资产安全管理的组织、部署、执行情况进行监督。
信息资产范围包括外部转移知识产权、内部商业秘密及相关软硬件等。
信息资产安全管理包括但不局限于以下主要阶段，外部知识产权转移过程、内部转化过程及生产运营过程。
公司信息安全委员会为具体工作执行机构。
第五十二条 审计委员会应督促信息安全委员会及其它授权组织在约定时限内提交信息资产安全评估报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第五十三条 审计委员会应聘请、组织独立第三方对公司信息安全管理体系进行相应的体系认证及管理审核，独立第三方应提交书面审核报告并由相关负责人的签字确认。
第五十四条 审计委员会应跟踪、监督内外部信息资产安全评估报告中所提出的不符合事项的整改进展与整改效果。
第五十五条 公司信息安全委员会应定期对公司信息资产安全状况出具评估分析报告，报审计委员会形成决议提交董事会。
第五十六条 公司信息安全委员会应对出现的信息安全事故形成事故报告，及时上报审计委员会，经审计委员会审核后报董事会并通报关联单位。审计委员会监督补救措施的执行，并对事故责任人进行问责。
第五十七条 公司信息安全委员会负责协调外部授权组织（含第三方）的沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。
第五十八条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十九条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。
The End
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