致：湘潭永达机械制造股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“永达股份”或“公司”）的委托，担任永达股份首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就发行人本次发行上市出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《监管规则适用指引—法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《监管规则适用指引法律类第2号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的律师）特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《监管规则适用指引法律类第2号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、验资报告、审核或鉴证报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《证券法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《监管规则适用指引法律类第2号》等法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义。
七、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核或注册要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
九、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和深交所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
十、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
发行人分别于 2022年 5月 5日、2022年 5月 23日召开第一届董事会第四次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》及其他相关议案，决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
发行人分别于 2023年 5月 3日、2023年 5月 20日召开第一届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会处理本次发行相关事宜的授权期限自届满之日起延长十二个月。
（二）深交所审核同意本次发行及上市
2023年 6月 8日，经深交所上市审核委员会 2023年第 41次审议会议审核，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人首次公开发行股票并在深交所主板上市的申请获得深交所上市委员会审议通过。
（三）中国证监会同意本次发行注册
2023年 8月 21日，中国证监会下发《关于同意湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1854号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。
据此，本所律师认为，发行人本次发行及上市已经取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由 2005年 7月 4日成立的永达有限以截至 2021年 7月 31日经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人于 2021年 9月30 日取得湘潭市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914303007767693780的《营业执照》，根据《注册管理办法》第十条相关规定，发行人持续经营时间可以从永达有限成立之日起计算。发行人的持续经营时间已超过三年。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在深交所主板上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市股东大会决议有效期的议案》以及《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、如《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、天职国际对发行人最近三年的财务会计报告进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人相关政府主管部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人住所地公安机关派出所开具的无犯罪记录证明以及上述人员的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1、如《律师工作报告》之 “二、发行人本次发行上市的主体资格”“四、发行人的设立”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人最近三年的财务会计报告由天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条规定的条件，具体如下： （1）如《律师工作报告 》之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）如《律师工作报告 》之“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”“八、发行人的业务”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，最近三年内主营业务未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员最近三年内未发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；最近三年实际控制人未发生变更，发行人控制权稳定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）如《律师工作报告》之 “十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4、本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条规定的条件，具体如下： （1）根据发行人的《营业执照》、工商登记资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（2）如《律师工作报告》之 “二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第（二）款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》、前述人员住所地公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信纪录查询平台等公众信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
1、如《律师工作报告》之“三、本次发行上市的实质条件”所述，发行人符合《证券法》及中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市股东大会决议有效期的议案》，本次发行前，发行人的总股本为 18,000万股，本次公开发行新股不超过 6,000万股，本次发行完成后，发行人的股本总额不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市股东大会决议有效期的议案》，本次发行股票数量不超过 6,000万股，不低于发行人本次公开发行后总股本的 25%，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》《非经常性损益报告》，发行人 2020年度、2021年度、2022年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为6,140.23万元、8,273.98万元、8,114.95万元，最近三年净利润累计不低于 1.5亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元；发行人 2020年度、2021年度、2022年度营业收入分别为 77,571.92万元、100,266.37万元、83,300.42万元，最近三年营业收入累计不低于 10亿元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（四）项及《上市规则》第 3.1.2条规定的财务指标要求。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构
发行人为本次发行及上市已聘请国泰君安为保荐人，国泰君安已与发行人签订保荐协议，并指定杨皓月、张贵阳作为保荐代表人具体负责保荐与持续督导工作。国泰君安为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单、同时具有深交所会员资格的证券经营机构，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 12.1.1条和第 12.1.2条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市已取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权；发行人具备本次发行及上市的主体资格并符合法律、法规以及规范性文件所规定的首次公开发行股票并在深交所主板上市的实质条件，并已聘请具有法定资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书壹式伍份，全部交发行人报深交所等相关部门和机构，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
The End
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