原标题:东莞控股:广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
广发证券股份有限公司接受东莞发展控股股份有限公司的委托，担任东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《 公司法》 证券法》 重组管理办法》《 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《 上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 监管指引第 9号》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供东莞发展控股股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对东莞控股的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读东莞控股同时公告的《 东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书《（草案）》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、评估报告、法律意见书等文件之全文；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东莞控股披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对东莞控股披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信东莞控股委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、 广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》已提交并通过广发证券内核机构审核； 5、在与东莞控股接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺....................................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................................ 6
重大事项提示 ................................................................................................................................. 10
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 10
二、标的公司的评估作价情况 ............................................................................................. 10
三、本次交易支付方式 ......................................................................................................... 11
四、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 12
五、本次交易的决策程序 ..................................................................................................... 13
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 14 七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................... 15
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 15
重大风险提示 ................................................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 19
二、本次交易后上市公司面临的风险 ................................................................................. 21
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 22
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 22
二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 24
三、本次交易的性质 ............................................................................................................. 27
四、 本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 30
五、 本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................... 31
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 32
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 39
一、基本信息 ......................................................................................................................... 39
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ......................................................................... 40
三、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 47
四、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ............................. 48 五、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 48
六、合规情况 ......................................................................................................................... 52
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 53
一、基本信息 ......................................................................................................................... 53
二、历史沿革 ......................................................................................................................... 53
三、主要股东、实际控制人及产权控制关系 ..................................................................... 53
四、下属企业情况 ................................................................................................................. 53
五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 53
六、最近两年简要财务报表 ................................................................................................. 53
七、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................................. 55
八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ............................................. 55
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ................. 55 十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 55
第四节 标的公司基本情况 ........................................................................................................... 57
一、基本信息 ......................................................................................................................... 57
二、历史沿革 ......................................................................................................................... 57
三、产权控制关系 ................................................................................................................. 58
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......................... 59 五、合规情况 ......................................................................................................................... 64
六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 66
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标 ................................................................. 66
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................. 68
九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况 ..... 68 第五节 交易标的评估情况 ........................................................................................................... 70
一、标的资产评估情况 ......................................................................................................... 70
二、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ................................................................. 80
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见 ............................................................. 84
第六节 本次交易主要合同 ........................................................................................................... 86
一、合同主体及签订时间 ..................................................................................................... 86
二、合同主要内容 ................................................................................................................. 86
第七节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 99
一、主要假设 ......................................................................................................................... 99
二、本次交易符合 重组管理办法》第十一条的相关规定 ............................................. 99 三、本次交易不适用 重组管理办法》第十三条的规定 ............................................... 103
四、本次交易不适用 重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求等相关规定的说明 ....................................................................................................................... 104
五、各参与方不存在 上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之情形 ................... 104 六、本次交易符合 监管指引第 9号》第四条的规定 ................................................... 105
七、本次交易的定价依据及合理性分析 ........................................................................... 105
八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................................................... 106
九、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................................... 109
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 111
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 112 十二、对本次交易是否构成关联交易发表的意见 ........................................................... 112
第八节 独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................................... 113
一、独立财务顾问关于本次交易的审核流程 ................................................................... 113
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 115
第九节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 117
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告、本独立财务顾 问报告 | 指 | 广发证券股份有限公司为本次重组出具的 广发证券股 份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公 司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》 |
| 重组报告书 | 指 | 东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大 资产重组报告书（草案）》 |
| 东莞控股、公司、上市 公司 | 指 | 东莞发展控股股份有限公司（股票代码：000828.SZ） |
| 公司股票 | 指 | 东莞控股的 A股股票（股票代码：000828.SZ） |
| 一号线建设公司、标的 公司 | 指 | 东莞市轨道一号线建设发展有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部 注册资本 |
| 轨道交通 1号线项目 | 指 | 东莞市轨道交通 1号线一期工程 PPP改造项目 |
| 东莞市国资委 | 指 | 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 政府方出资代表、轨投 公司、交易对方 | 指 | 东莞市轨道项目投资有限公司，代表东莞市政府向一号 线建设公司出资的股东 |
| 中标社会资本 | 指 | 东莞市发展和改革局于 2019年 1月通过公开招标选定的 东莞发展控股股份有限公司为牵头方，并与中国中铁股 份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程 集团有限公司及其下属公司组成的联合体 |
| 交投集团 | 指 | 东莞市交通投资集团有限公司，东莞控股的控股股东 |
| 福民发展 | 指 | 福民发展有限公司，东莞控股的股东 |
| 福民集团 | 指 | 东莞市福民集团公司，东莞控股的股东 |
| 东能公司 | 指 | 东莞市东能新能源有限公司，广东金信资本投资有限公 司（东莞控股的全资子公司）的控股子公司。 |
| 康亿创公司 | 指 | 东莞市康亿创新能源科技有限公司，东莞控股协议控制 的子公司 |
| 融通租赁 | 指 | 广东融通融资租赁有限公司，东莞控股的全资子公司 |
| 宏通保理 | 指 | 天津市宏通商业保理有限公司，东莞控股的控股子公司 |
| 本次交易、本次重大资 产重组、本次重组 | 指 | 东莞控股拟对控股子公司一号线建设公司减资而构成的 重大资产重组行为 |
| 过渡期损益 | 指 | 一号线建设公司自评估基准日至交割日期间损益 |
| PPP协议》 | 指 | 东莞市发展和改革局与中标社会资本之间签订的 东莞 市轨道交通 1号线一期工程 PPP改造项目 PPP合作协 议》 |
| PPP合同》 | 指 | 东莞市发展和改革局与东莞市轨道一号线建设发展有限 公司之间签订的 东莞市轨道交通 1号线一期工程 PPP 改造项目 PPP项目合同》 |
| PPP补充合同》 | 指 | 东莞市发展和改革局、东莞市轨道交通局、东莞市轨道 一号线建设发展有限公司之间签订的 东莞市轨道交通 1号线一期工程 PPP改造项目 PPP补充合同》 |
| 解除协议》 | 指 | 东莞市轨道交通局与一号线建设公司、中标社会资本之 间签订的 东莞市城市轨道交通 1号线一期工程 PPP改 造项目 PPP合同解除协议》，以及不时以书面方式修 改、变更、补充、替代和/或重述的协议及其附件 |
| 退出协议》 | 指 | 东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标 社会资本之间签订的 东莞市轨道一号线建设发展有限 公司中标社会资本退出协议》，以及不时以书面方式修 改、变更、补充、替代和/或重述的协议及其附件 |
| 《退出协议之补充协 议》 | 指 | 东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标 社会资本之间签订的《东莞市轨道一号线建设发展有限 公司中标社会资本退出协议之补充协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年 6月 30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2023年 6月 30日 |
| 独立财务顾问、广发证 券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 法律顾问、北京德和衡 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
| 审计机构、大华会计师 事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、评估机 构、同致诚评估 | 指 | 深圳市同致诚德明资产评估有限公司 |
| 独立财务顾问报告》 | 指 | 广发证券股份有限公司为本次重组出具的 广发证券股 份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公 司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》 |
| 法律意见书》 | 指 | 北京德和衡律师事务所为本次重组出具的 北京德和衡 律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重 组的法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第 657 号） |
| 《补充法律意见书》 | 指 | 北京德和衡律师事务所为本次重组出具的《北京德和衡 律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重 组的补充法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第82 5号） |
| 审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所为本次重组出具的 东莞市轨道一号 线建设发展有限公司审计报告》（大华审字[2023]00210 94号） |
| 备考审阅报告》 | 指 | 大华会计师事务所为本次重组出具的 东莞发展控股股 份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0014731号） |
| 资产评估报告》 | 指 | 深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的 东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除 PPP合同 涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评 报字 A[2023]ZT-ZQ第 041号） |
| 评估说明》 | 指 | 深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的 东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除 PPP合同 涉及的股东全部权益价值评估说明》（深同诚德评报字 A[2023]ZT-ZQ第 041号） |
| 莞深高速公路 | 指 | 该公路起于深圳市观澜镇黎光村（接深圳梅观高速公 路），止于东莞市东江北支流南岸约 1公里处（与增莞 高速公路相连），全长约 61.26公里 |
| 莞深高速一二期 | 指 | 起于深圳梅观高速公路的终点，止于东莞市东城区与莞 樟公路交叉的横坑（莞樟路立交），全长约 39.55公 里。该路段属于公司资产 |
| 莞深高速三期东城段 | 指 | 起于莞深高速二期终点，止于东莞市东城区柏洲边与莞 龙路交界处（莞龙路立交），全长约 7.01公里。该路段 属于公司资产 |
| 龙林高速 | 指 | 起于莞深高速一期终点（塘厦立交），止于塘厦镇林 村，分别与莞深高速公路、从莞高速公路、博深高速公 路相连，全长约 9.1公里。该路段属于公司资产 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易 所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法》 |
| 证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法》 |
| 重组管理办法》 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 上市规则》 | 指 | 深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 准则第 26号》 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组》 |
| 监管指引第 9号》 | 指 | 上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》 |
| 公司章程》 | 指 | 东莞发展控股股份有限公司公司章程》 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2021年度、2022年度及 2023年 1-6月 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度及 2023年 1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
| 交易形式 | 减少注册资本 | |
| 交易方案简介 | 本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设 公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直 接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司股权不 再纳入上市公司合并财务报表范围。 根据本次交易相关协议的约定，本次交易价款由一号线建设 公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金 成本补偿金。 | |
| 交易价格 （不含募集配套资金金 额） | 397,115.26万元，其中： 1、减资价款 370,939.20万元； 2、资金成本补偿金 26,176.06万元。 | |
| 交易 标的 | 名称 | 东莞市轨道一号线建设发展有限公司 |
| 主营业务 | 主要负责轨道交通 1号线项目的投资、建设及运营、维护、 管理等工作 | |
| 所属行业 | 道路运输业 | |
| 交易性质 | 是否构成关联交易 | ?是 ?否 |
| 是否构成 重组管理办法》第十二条规 定的重大资产重组 | ?是 ?否 | |
| 是否构成重组上市 | ?是 ?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 | |
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
| 交易标 的名称 | 基准日 | 评估或 估值方 法 | 账面价值 | 评估或估 值结果 | 减值 率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 减资价款 |
| 一号线 建设公 司 | 2023年 6 月 30日 | 资产基 础法 | 765,422.91 | 765,263.92 | 0.02% | 48.47% （注 1） | 370,939.20 （注 2） |
注 2：根据本次交易相关协议，上市公司的减资价款为 370,939.20万元。
三、本次交易支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权 益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收 取的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 轨投公司 | 一号线建设公司 | 370,939.20 | 无 | 397,115.26 |
| 48.47%股权 （注 1） | （注 2） | （注 3） |
注 2：根据本次交易相关协议，上市公司的减资价款为 370,939.20万元。
注 3：根据本次交易相关协议，除减资价款外，一号线建设公司向上市公司支付实际投入资金的资金成本补偿金 26,176.06万元，以补偿上市公司在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本，因此本次交易上市公司向一号线建设公司收取的总对价为上述减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金之和，即 397,115.26万元。
四、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务包括交通基础设施建设和经营业务（包括高速公路经营管理和城市轨道交通投资建设）、新能源汽车充换电业务、金融投资业务等。
本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责交通基础设施建设和经营业务中的城市轨道交通投资建设，即投资、建设及运营维护轨道交通 1号线项目。该项目自 2019年动工至今一直处于建设阶段，对公司的整体收益水平存在一定程度的影响。
本次交易完成后，公司不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并报表范围，一方面将有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率；另一方面上市公司将进一步聚焦目前主业，牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，发展战略上继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金融投资“动力源”。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司财务报表以及 备考审阅报告》，公司本次交易前后的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月/2023年 6月 30日 | 2022年度/2022年 12月 31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产总计 | 2,763,427.15 | 2,012,078.85 | -27.19% | 2,646,922.91 | 1,966,469.47 | -25.71% |
| 项目 | 2023年 1-6月/2023年 6月 30日 | 2022年度/2022年 12月 31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 负债总计 | 1,279,469.59 | 902,476.57 | -29.46% | 1,189,313.04 | 875,951.73 | -26.35% |
| 所有者权 益 | 1,483,957.55 | 1,109,602.28 | -25.23% | 1,457,609.88 | 1,090,517.74 | -25.18% |
| 归属于母 公司股东 权益 | 1,075,434.16 | 1,095,455.26 | 1.86% | 1,056,283.42 | 1,076,203.90 | 1.89% |
| 营业收入 | 194,354.02 | 83,711.63 | -56.93% | 410,398.03 | 144,829.41 | -64.71% |
| 利润总额 | 58,463.09 | 58,477.76 | 0.03% | 102,752.04 | 102,750.92 | 0.00% |
| 净利润 | 45,981.99 | 46,243.92 | 0.57% | 82,875.39 | 82,646.17 | -0.28% |
| 归属于母 公司股东 的净利润 | 46,478.34 | 46,578.96 | 0.22% | 82,891.94 | 82,787.83 | -0.13% |
| 基本每股 收益（元 / 股） | 0.42 | 0.42 | 0.00% | 0.76 | 0.76 | 0.00% |
一号线建设公司主要从事轨道交通 1号线项目，根据 企业会计准则解释第14号》的相关规定，一号线建设公司需要按照履约进度对在建 PPP项目确认建造收入和成本，毛利为零。如上表所示，本次交易完成后，一号线建设公司不再纳入公司合并报表范围，导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一定幅度的下降，但对公司利润总额和净利润影响较小。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及公司发行股份或股权变动，不会对公司总股本及股权结构产生影响，因此本次交易前后，公司股权结构不会发生变化。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的批准程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2023年 11月 7日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了 关于 <东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交2、2023年 11月 7日，上市公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了 关于 <东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2023年 10月 12日，交投集团召开第一届董事会第一百零五次会议，审议通过了 东莞控股公司关于解除 PPP合同暨对轨道一号线公司减资的议案》，同意公司本次交易相关协议的内容及签署，同意根据本次交易相关协议的约定实施本次交易。
4、2023年11月10日，本次交易相关评估报告经东莞市国资委核准通
过。
5、2023年12月8日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 <东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
6、2023年12月8日，上市公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 <东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需一号线建设公司股东会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告签署日，上市公司控股股东交投集团及其一致行动人福民发展及福民集团已出具对本次重组的原则性同意意见。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司控股股东交投集团及其一致行动人福民发展及福民集团承诺： “自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方不会减持上市公司股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，上市公司董事、监事和高级管理人员不减持上市公司股份（如有）。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照 公司法》 证券法》 重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守 公司法》 重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进一步讨论和表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
| 项目 | 2023年 1-6月/ 2023年 6月 30日 | 2022年度/ 2022年 12月 31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 194,354.02 | 83,711.63 | 410,398.03 | 144,829.41 |
| 归属于母公司股东的净利 润 | 46,478.34 | 46,578.96 | 82,891.94 | 82,787.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.42 | 0.76 | 0.76 |
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的相关风险，上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据 上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照 公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（2）控股股东及其一致行动人承诺
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方自愿按照相关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方将严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
（五）确保本次交易定价遵循了公允、合理的原则
本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，减资价格以上述评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险将由符合相关法律法规规定的独立财务顾问和法律顾问进行核查并发表明确的意见，确保标的资产的定价遵循了公允、合理的原则，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。
本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（二）本次交易存在或有事项的相关风险
根据《解除协议》《退出协议》，本次交易若因遗留问题产生与我司相关的债权债务纠纷且我司不履行责任，一号线公司有权兑取公司向其出具的2.62亿元履约保函；公司因遗留问题需承担赔偿责任的最高限额为减资价款（即37.09亿元）。同时，公司需根据《企业会计准则》相关规定，确认与赔偿责任相关的预计负债，将对公司盈利能力造成不利影响。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易进行过程中，交易各方可能需要根据主管部门或监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（四）标的资产评估结果的相关风险
本次交易标的资产减资作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定。截至本报告签署之日，上述备案或核准程序尚未完成，如备案或核准结果发生变动，交易各方将根据最终备案或核准的评估报告结果对交易作价另行协商，上市公司将及时公告最新进展，履行信息披露义务，并根据相关规定履行必要的审议程序。
此外，由于评估过程的各种假设存在不确定性，特别是出现宏观经济、国家政策及行业监管发生显著的不可预知的变化等情况时，未来标的资产价值可能发生明显变化。
提请投资者注意标的资产评估结果的相关风险。
（五）本次交易价款未能及时、足额支付的风险
本次交易为现金交易，不涉及股票发行。根据本次交易相关协议的约定，一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照后一定期限内支付减资价款及资金成本补偿金。虽然交易各方已就减资价款及资金成本补偿金支付及违约条款进行了明确约定，但减资完成后，交易对方若未能在约定时间内及时支付减资价款及资金成本补偿金，则本次交易价款存在未能及时、足额支付的风险，特提请投资者注意。
（六）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）资产规模下降的相关风险
本次交易完成后，一号线建设公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产将出现一定幅度的下降，存在上市公司未来融资规模受到影响的风险。
（二）未来盈利不及预期的风险
上市公司本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责投资、建设及运营维护轨道交通1号线项目，该项目自2019年动工至今一直处于建设阶段，尚未运营并产生收益，本次交易完成后，一号线建设公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将不会享有该项目正式运营后产生的收益，从而存在未来盈利不及预期的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）因城市规划变更等原因，不再继续采用 PPP模式实施
2023年 5月，东莞市轨道交通局向一号线建设公司发出关于解除 PPP合同》的通知，主要内容包括：轨道交通 1号线项目自实施以来，因城市规划变更等原因，项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，相比于 PPP合同》订立时的基础条件发生了较大变化，不再继续采用 PPP模式实施。
2023年 8月，一号线建设公司收到东莞市轨道项目投资有限公司发来的 关于开展社会资本方退出谈判的通知》，称拟通过中标社会资本方减资退出一号线建设公司等方式解除 PPP合同》。解除 PPP合同》期间，轨道交通 1号线项目正常施工。
（二）本次交易有利于降低公司的资金投入压力及投资风险
2019年 1月，东莞市发展和改革局通过公开招标选定上市公司为牵头方的联合体，中标轨道交通 1号线项目；2019年 2月，东莞市发展和改革局与中标社会资本签订 PPP协议》，轨投公司与中标社会资本成立一号线建设公司负责项目投资、建设、运营和养护，东莞市发展和改革局与一号线建设公司签订 PPP合同》，一号线建设公司作为发包人选定中标社会资本中具备施工能力的 20家单位作为轨道交通 1号线项目施工单位并分别签订相关施工总承包合同。
根据相关协议约定，轨道交通 1号线项目线路总长度为 58.0km，项目建设期 6年、运营期 20年，预计投资总额约 295.96亿元，上市公司预计以自有资金向一号线建设公司投入资本金总额约 109.82亿元。截至 2023年 6月末，上市公司已向一号线建设公司累计投入 37.10亿元。截至目前，该项目仍处于建设阶段。
因轨道交通1号线项目建设周期长，自2019年动工至今一直处于建设状态，且受客观因素影响，项目进展较慢，在轨道交通 1号线项目投入运营并且实现盈利前，一定程度影响了公司整体收益水平。
其次，因城市规划变更等原因，轨道1号线PPP项目的项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，与最初签订的《PPP项目合同》发生了较大变化。
而近年来控制总体债务风险的政策环境下，PPP模式项目的新增审核更加审慎，部分地区存在PPP项目予以退库或暂停的情形，自2022年8月以来，广东省财政厅官方网站未发布 PPP项目入库审核情况，且 2023年11月，中国政府网公开国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知（国办函〔2023〕115号），PPP项目合作机制政策已发生较大变化。因此，若轨道1号线PPP项目新增的投资变化无法纳入《PPP合同》，将影响公司投资轨道1号线PPP项目的投资回报。
通过本次交易，公司可提前收回已投入的项目资本金，并可获得以公司经测算的项目资本金成本为基础协商确定的资金成本补偿金，有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于降低公司的偿债风险和财务费用，从而在一定程度上提升公司盈利能力。
（三）本次交易有利于公司进一步聚焦主业，优化战略布局
本次交易完成后，公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务以及新能源汽车充换电业务，持续优化公司战略布局，牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金融投资“动力源”。
在以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务方面，公司拥有莞深高速的特许经营权，未来将进一步夯实高速公路业务体量、延伸上下游产业链和提升管理水平。莞深高速盈利能力优异，成长稳定，属于优质核心资产，当前公司已经着手推进莞深高速改扩建工程，预计将有效延长莞深高速运营期限。
新能源汽车充换电业务方面，公司新能源汽车充换电业务主要分布在东莞地区，2022年东莞汽车保有量已达 373.8万辆（全国排名第 10名），随着东莞地区经济发展，新能源汽车充换电业务具有较大发展潜力。未来公司将加强探索并适度投资于风电、光伏、储能、氢能、新能源汽车产业链等领域，孵化培育综合能源服务等新兴业务，稳步推进公司战略规划的实施，增强公司的长期持续发展能力。
二、本次交易的具体方案
鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司 100%股权，基于谨慎性原则，本次交易的交易对方由一号线建设公司调整为轨投公司；同时，鉴于公司与一号线建设公司其他股东对过渡期损益作出了进一步的明确，并签署《退出协议之补充协议》；公司对本次重大资产重组方案中的交易对方、过渡期损益归属安排内容作了相应调整，前次方案中的其他各项内容不变。
本次交易方案调整事项已经公司于 2023年 12月8日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议分别审议通过，公司独立董事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
（一）本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。
根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06万元，合计 397,115.26万元。
为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线建设公司进行增资。同时，为避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线建设公司。
（二）本次交易具体实施方式概述
本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下实施路径完成本次交易： 1、轨投公司以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金新增对一号线建设公司的出资，出资价款 6,500,000,000.00元，一号线建设公司其他股东同意放弃优先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本退出一号线建设公司涉及的相关款项。
2、一号线建设公司与上述轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及转增事项的工商变更登记手续。
3、轨投公司在 PPP解除协议生效后 90日内向一号线建设公司支付第一笔增资款 2,063,000,000.00元，用于一号线建设公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷款合同。
4、上市公司及其他中标社会资本对其持有的一号线建设公司全部注册资本进行减资，交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线建设公司就上述减资事项办理工商变更登记。
5、一号线建设公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后 90日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资款 4,108,029,196.37元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司支付中标社会资本减资价款，以及支付上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后 15日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计 4,106,061,193.58元，其中，上市公司的减资价款为 3,709,392,027.42元。
6、中标社会资本在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后 15日内，轨投公司向一号线建设公司支付第三笔增资款 290,473,950.69元；一号线建设公司收到增资款后 15日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元，其中，上市公司的资金成本补偿金为 261,760,607.99元。
（三）本次交易的交易对方
鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司100%股权，基于谨慎性原则，本次交易的交易对方由一号线建设公司调整为轨投公司。
（四）本次交易的标的资产
本次重大资产重组的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本。
（五）本次交易的交易对价及定价依据
本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积。
根据同致诚评估出具的 资产评估报告》（深同诚德评报字 A[2023]ZT-ZQ第 041号），以 2023年 6月 30日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为 765,263.92万元，评估减值 158.98万元，减值率为 0.02%。
根据本次交易相关协议，减资价款以一号线建设公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为 410,606.12万元。其中，上市公司的减资价款为 370,939.20万元。
此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金 29,047.40万元，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，上市公司经测算的资金成本为 26,176.06万元，并以此为基础与交易各方协商确定公司取得的资金成本补偿金为26,176.06万元，未低于上市公司经测算的资金成本。
（六）本次交易的对价支付方式
本次交易的对价支付方式为现金支付。
（七）本次交易的过渡期损益安排
对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由一号线建设公司减资前的全体股东，即轨投公司、中标社会资本分别按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。
以上过渡期损益，由一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照之日起20个工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成收益，则一号线建设公司向中标社会资本按《《退出协议》2.2.7条约定支付资金成本补偿金《（下称《 补偿金”）时，同步向中标社会资本、轨投公司按前款的享有原则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成损失，则一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本按前款原则应分担的损失后，将剩余资金支付给中标社会资本，轨投公司应于一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金的5日内，向一号线建设公司支付按前款原则应分担的损失金额。（未完）
The End
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