关于上海天永智能装备股份有限公司
终止部分募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“天永智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定的要求，对天永智能终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金相关情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]54号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 19,300,000.00股，发行价为18.33元/股，募集资金总额为人民币353,769,000.00元，扣除发行费用人民币31,830,600.00元后，实际募集资金净额为人民币321,938,400.00元。
该次募集资金到账时间为2018年1月16日，本次募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2018]第000028号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目计划情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
| 项目名称 | 已变更项目 | 项目投资总额 |
| 工业自动控制装置设备 项目一期项目 | - | 30,308.00 |
| 发动机开发测试系统及 试验服务建设项目 | 新能源汽车电机电池 装配测试线和自动化 设备建设项目 | 17,201.00 |
| 研发中心与MES系统建 设项目 | - | 7,311.00 |
| 补充营运资金 | - | 6,000.00 |
| 60,820.00 |
“工业自动控制装置设备项目一期项目”募集资金投资项目历次延期或变更情况如下：
公司于2020年1月召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“研发中心与MES系统建设项目”建设实施期限作出相关延长，延长至2021年12月。公司于2020年2月，召开2020年第一次临时股东大会审议通过该议案。
公司于2022年1月召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将“工业自动控制装置设备项目一期项目”、“新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”和“研发中心与MES系统建设项目”建设实施期限作出相关延长，延长至2022年12月。公司于2022年1月，召开2022年第一次临时股东大会审议通过该议案。
公司于2022年1月召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将“工业自动控制装置设备项目一期项目”、“新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”和“研发中心与MES系统建设项目”建设实施期限作出相关延长，延长至2023年12月。公司于2023年2月，召开2023年第一次临时股东大会审议通过该议案。
截止2023年11月3日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下： 单位：万元
| 募集资金承诺投 资总额（1） | 累计投入金额(2) | 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) |
| 15,768.82 | 5,933.16 | -9,835.66 |
| 9,259.53 | 4,037.88 | -5,221.65 |
| 3,935.61 | 3,932.87 | -2.74 |
| 3,229.88 | 3,229.88 | 0.00 |
| 32,193.84 | 17,133.79 | -15,060.05 |
（一）拟终止项目计划投资和实际投资情况
截止2023年11月3日，工业自动控制装置设备项目一期项目项目进展情况如下：
单位：万元
| 募集资金承 诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承 诺投入金额 (1) | 本年度 投入金 额 | 截至期末 累计投入 金额(2) | 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1) |
| 15,768.82 | 15,768.82 | 15,768.82 | 0.21 | 5,933.16 | -9,835.66 |
工业自动控制装置设备项目一期项目作为募集资金投资项目经过严格的可行性论证，该项目在规划论证阶段及上市阶段具有充分的可行性和必要性，符合下游汽车行业产销量持续快速增长的发展趋势，较为审慎。自2019年起，有汽车厂商计划停止研发燃油机的信息，但不确定，且白车身焊装业务工艺向轻量化转变，同时为全体股东利益考虑审慎适当控制了募集资金投资项目的投资进度，后证明公司工业自动控制装置设备项目一期项目相关的传统发动机市场的确没有起色，且公司将业务重心转移到锂电智能装备；同时，公司非标定制化生产和系统集成式生产的模式下，生产设备类未按照计划投入且可通过外协方式解决，导致募集资金投资项目资金需求有节余的情形。
从上述募投项目拟投入的业务来看，目前厂房、土地和设备等基本能满足在手订单和新签订单需求，该项目投入进度较低，但不影响公司生产经营业务的正常开展。自2019年开始，该募投项目持续未达前期项目立项时预期建成达产后年均营业收入可达6.68亿元的指标且项目实现业绩未大幅增长，募投项目历年资金投入也呈波动下滑的趋势，截至目前，该募投项目投入占比仅为37.61%。期间公司未再次进行项目可行性论证。直至本次监管工作函回复过程中，公司经过审慎的论证与核查、评估，认为自2022年开始公司募投项目进度未达预期，所以公司决定终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。前期风险提示不充分，提请广大投资者注意投资风险。
在本次监管工作函的回复过程中，经过公司再次审慎评估论证，认为募投项目长期不及预期，且2022年底已经出现大幅下滑，2022年底项目可行性已经发生重大变化。
三、募集资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排
为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将上述募集资金投资项目终止后剩余的募集资金转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于与公司日常生产经营。
公司募集资金投资项目终止后，公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：
1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；
2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全；
3、公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内该部分资金不进行高风险财务性投资及为他人提供财务资助。
公司募集资金投资项目终止后，剩余募集资金转入公司一般银行账户，存放该项目募集资金的专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将随之终止。
四、对公司经营的影响
公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际情况作出的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、履行的审议程序
公司于2023年10月20日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（一）独立董事意见
公司终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目实施的实际情况及市场环境作出的审慎决定，该剩余募集资金转为永久流动资金后，将全部用于与公司主营业务相关的日常生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，有利于公司长远发展，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。综上所述，我们同意《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）监事会意见
公司终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证后审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久流动资金后，将全部用于与公司主营业务相关的日常生产经营，能够提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有助于提高资金使用效率，增强公司营运能力，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。综上，保荐机构对本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
The End
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