同有科技(300302):重大事项内部保密制度(2023年12月)

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原标题:同有科技:重大事项内部保密制度(2023年12月)

同有科技(300302):重大事项内部保密制度(2023年12月)

北京同有飞骥科技股份有限公司
重大事项内部保密制度
第一章 总则
第一条 为规范北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)重大信息内部保密工作,确保信息披露的公平性,保护股东和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本制度。
第二条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。

第三条 董事会秘书为公司重大信息保密工作的负责人,具体负责公司重大信息的监管及信息披露工作。

第四条 证券事务部统一负责与证券监管机构、深圳证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的沟通工作及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)和服务工作。

第五条 未经董事会批准或董事会秘书同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及重大信息及信息披露的内容的资料,须经董事会或董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。

第六条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系而了解公司未公开披露信息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第七条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司、参股公司。
第二章 重大事项信息的含义及范围
第八条 本制度所指重大信息是指对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指尚未在中国证券监督管理委员会指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开。

第九条 重大事项的范围:
(一)拟提交公司董事会、监事会审议的事项;
(二)公司发生或拟发生以下重大交易事项:
1、购买或出售资产;
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
3、提供财务资助(含委托贷款);
4、提供担保(指上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); 5、租入或租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠与或者受赠资产;
8、债权或债务重组;
9、研究与开发项目的转移;
10、签订许可协议;
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
12、监管部门认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的:
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

(三)公司发生的关联交易事项,具体包括:
1、前述第(二)项规定的交易事项;
2、购买原材料、燃料、动力;
3、销售产品、商品;
4、提供或接受劳务;
5、委托或受托销售;
6、关联双方共同投资;
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;
3、公司为关联人提供担保和财务资助的。

(四)诉讼和仲裁事项:
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项;
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的,适用该条规定;
3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,负有重大信息报告义务的有关人员给予案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

(五)重大变更事项:
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露;
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化;
3、变更会计政策、会计估计;
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案;
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见;
6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
8、公司董事长、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动;
9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等); 10、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响;
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化,可能对公司经营产生重大影响;
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
15、获得大额政府补贴等额外收益;
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;
17、监管部门认定的其他情形。

(六)环境信息事项:
1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响; 2、公司因环境违法违规被环保部门调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;
3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为; 4、由于环境保护方面的原因,公司被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的;
5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的。

(七)其它重大事项:
1、业绩预告和盈利预测的修正;
2、利润分配和资本公积金转增股本;
3、股票交易异常波动和澄清事项;
4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;
5、公司及公司股东发生承诺事项;
6、监管部门或者公司认定的其他情形。

(八)重大风险事项:
1、发生重大亏损或者遭受重大损失;
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿; 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;
4、计提大额资产减值准备;
5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;
6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
9、主要或全部业务陷入停顿;
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚; 11、公司董事长或总经理无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;
12、主要或全部业务陷入停顿;
13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,适用本条第二项中关于交易标准的规定。

各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向证券事务部咨询。

第三章 重大信息知情人的含义与范围
第十条 重大信息知情人是指任何由于持有公司的股份,或者公司中担任董事、监事、高级管理人员,或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因,或者作为公司职员能够接触或者获取重大事项信息,对公司信息进行管理的机构或人员。

第十一条 重大信息知情人的范围:
(一)公司董事、监事及高级管理人员;
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员; (三)公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)公司中层管理人员;
(五)公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、新闻、电脑(信息化)、打字、文印工作的人员;
(六)公司中其他由于各种原因临时接触到重大信息的知情人员。

第四章 保密制度
第十二条 公司重大信息尚未公布前,重大信息知情人对其知悉的重大信息负有保密义务,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。

第十三条 重大信息知情人在获得重大信息后至信息公开披露前,不得买卖公司证券,也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十五条 公司应保证第一时间内在证监会指定报刊和网站披露信息。

第十六条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时,应当遵循分阶段披露的原则,履行信息披露义务。

第十七条 公司做好媒体信息的监控及敏感信息的排查,如果公司重大信息泄露(如出现媒体报道、市场传闻等),公司除追究泄露信息的内部人员责任外,应立即向交易所报告说明情况,并采取立即公开披露的方式予以补救,将该信息向所有投资者迅速传递。

第十八条 公司非重大信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非重大信息知情人自知悉重大信息后即成为重大信息知情人,应遵守本制度的规定。

第十九条 公司重大信息知情人应将载有重大信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管,未履行批准程序不准借给他人阅读、复制,更不准交由他人代为携带、保管。

第二十条 由于工作原因,经常从事涉及重大信息的证券、财务等岗位工作的相关人员,在有利于重大信息保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和办公设备。

第二十一条 打字员在打印涉及重大信息内容的文字材料时,应设立警示标识,无关人员不得滞留现场。

第二十二条 文印员在印制涉及重大信息内容的文件、资料时,要严格按照批示的数量印制,不得擅自多印或少印。印制文件、资料中,损坏的资料由监印人当场销毁。

第二十三条 重大信息公布之前,机要、档案工作人员不得将载有重大信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料外借。

第二十四条 工作人员应采取相应措施,保证电脑储存的有关重大信息资料不被调阅、拷贝。

第二十五条 重大信息公布之前,财务、统计工作人员不得将公司月度、中度、年度报表及有关数据向外界泄露。在正式公告之前,前述重大信息不得在公司内部网站上以任何形式进行公开或传播。
第五章 罚则
第二十六条 重大信息知情人违反《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本制度的规定,造成严重后果或给公司造成重大损失的,公司应给与相关责任人处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。

上述处分包括通报批评、警告、记过、经济罚款、降职降薪和解聘,以上处分可以单处或并处。

重大信息知情人违反上述规定,造成严重后果或影响,给公司造成严重损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则
第二十七条 本制度所用词语,除非文义另有要求,其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第二十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时,按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月
The End

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