对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资、资产处置程序及审批权限，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，结合《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本办法。
第二条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，对本公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。
第三条 本办法所称“对外投资”指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产，对外进行各种形式的投资活动。
包括委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，项目投资等。
第四条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。
第五条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。
第六条 对外投资事宜由公司集中进行。公司下属子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的决策权限
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定的权限履行第八条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。
第九条 公司对外投资达到以下标准的，需经公司股东大会批准后方可实施： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；
2、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的事项；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的事项； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元的事项； 5、审议交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的事项；
6、审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的事项。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司对外投资达到以下标准的，需经公司董事会批准后方可实施： 1、审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项；但交易标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准；
2、审议交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元的事项；但交易标的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议批准；
3、审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的事项；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过五百万元的，应提交股东大会审议批准； 4、审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元的事项；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议批准；
5、审议交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元的事项；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议批准； 6、审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的事项；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过五百万元的，应提交股东大会审议批准。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 低于第十条决策标准的对外投资事项，由公司总裁（或其授权人员）决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于10%的事项；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额不超过一千万元的事项；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额不超过一百万元的事项； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，或绝对金额不超过一千万元的事项； 5、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额不超过一千万元的事项；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额不超过一百万元的事项。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。
第十三条 对外投资项目实施方案的变更，应根据项目情况经过公司股东大会、董事会或总裁审查批准。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十四条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会及总裁。
第十五条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十六条 公司审计部应定期对投资项目进行监督。
第十七条 公司营运总监为对外投资实施的主要责任人，公司营运部应对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。
第十八条 公司财经负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财经负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十九条 公司证券部应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《信息披露制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的决策管理
第二十条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第二十一条 公司营运部应对拟实施的对外投资事项进行可行性研究，并出具可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。必要时应聘请中介机场进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。
第二十二条 在股东大会、董事会、总裁决定对外投资事项以前，公司营运部应根据项目情况逐级向总裁、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第二十三条 经股东大会或董事会会议决议通过后，总裁或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第二十四条 总裁或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应赔偿公司由此造成的实际损失。
第二十五条 公司营运部应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。
第五章 附则
第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本办法所称“以上”都含本数，“超过”、“低于”均不含本数。
第二十八条 本办法由董事会负责解释。
第二十九条 本办法经股东大会审议通过后生效。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
2023年12月13日
The End
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