申通地铁重大资产重组预案被问询:交易后上市公司能否对交易标的实施控制?

视界达人视界达人 2023-12-06 11.05 W 阅读
11月27日,上海证券交易所下发关于对上海申通地铁股份有限公司(以下简称“申通地铁”或“公司”)重大资产购买暨关联交易预案的问询函。 问询函要求申通地铁说明交易后上市公司能否对交易标的实施控制、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性;本次交易是否有利于减少关联交易、增强上市公司独立性等。

▲上交所问询函截图

上交所问询函称,经审阅申通地铁提交的重大资产重组预案,现有如下问题需要申通地铁作进一步说明和补充披露:

申通地铁重大资产重组预案被问询:交易后上市公司能否对交易标的实施控制?

1.关于交易标的的并表。预案显示,交易完成后,上市公司、上海宝信软件股份有限公司(以下简称“宝信软件”)分别持有上海地铁电子科技有限公司(以下简称“地铁电科”)50%股权,股权比例相同;上市公司、上海地铁维护保障有限公司(以下简称“维保公司”)将分别持有上海地铁物业管理有限公司(以下简称“地铁物业”)51%、49%股权,股权比例相近。

请公司结合地铁电科、地铁物业的公司章程规定、董事会席位安排、经营决策具体安排及重大事项表决安排等,说明交易后上市公司能否对交易标的实施控制、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。

2.关于独立性。预案显示,地铁电科主营轨道交通车辆及相关系统部件的维护、维修,地铁物业主营列车等保洁、车站服务设施综合管理。请公司补充披露:

(1)地铁电科、地铁物业报告期内是否存在关联销售,若存在,请披露报告期内金额、占比、定价模式及定价公允性;(2)本次交易前后关联交易的金额及规模占比变化情况,本次交易是否有利于减少关联交易、增强上市公司独立性;(3)上市公司后续保持关联交易定价公允、减少和规范关联交易的具体措施。

3.关于地铁电科资产负债率。地铁电科报告期内资产负债率分别为74%、70%和69%,远高于上市公司2023年三季度末资产负债率39.53%。请公司补充披露:

(1)报告期内地铁电科的资产、负债主要构成,结合自身经营情况、融资来源及融资结构等,说明地铁电科资产负债率较高的原因及合理性;(2)说明此次交易是否会对上市公司财务结构产生重大影响,交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理水平。

4.关于地铁电科业绩。预案显示,地铁电科报告期内实现营业收入分别为17,696.24万元、13,632.78万元及9,728.3万元,净利润分别为2,357.88万元、1,389.45万元、604.54万元,净利率分别为13%、10%、6%,净利率持续下降;经营活动产生的现金流量净额分别为-515.36万元、-1,522.17万元及774万元,波动较大。请公司补充披露:

(1)结合地铁电科业务开展情况,包括主要客户变化、销售模式、收入确认方式等,说明公司营业收入、净利率下降的原因及合理性;(2)结合公司对客户及供应商的结算方式,说明经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性。

5.关于地铁物业业绩。预案显示,地铁物业处于劳动密集型行业,2022年实现营业收入21,096.63万元,同比增长21%;净利润为401.34万元,同比下降53%,经营活动现金净额为-2,074.36万元,2021年同期为-382.58万元,净利润、经营活动现金净额的变动趋势与营业收入相反,且2022年净利率仅为2%。请公司补充披露:

(1)地铁物业的盈利模式,净利率较低的原因及合理性,是否与同行业可比公司相一致;(2)结合前述问题分析、地铁物业经营情况、收入确认方式与期间费用变化等,说明2022年收入大幅提升,但净利润大幅下滑的原因及合理性;(3)结合主要客户及供应商变化情况、结算政策等,说明经营活动现金净额与收入变化不匹配的原因及合理性。

6.关于地铁电科核心竞争力。预案显示,地铁电科属于技术密集型行业,核心管理人员及技术人员对其发展至关重要。

请公司结合地铁电科所处细分行业竞争格局、同行业竞争对手情况、现有技术储备、人员配置等,说明地铁电科核心竞争力,及此次交易完成后,公司拟采取何种措施整合地铁电科的技术和相关人员。

读创财经综合

审读:汪蓓

The End

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