广州地铁设计研究院股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法
2023年11月
目 录
第一章 总 则 ...................................................... 1 第二章 管理机构及其职责 ........................................... 1 第三章 本激励计划的实施程序 ....................................... 3 第四章 公司及激励对象各自的权利与义务 ............................. 6 第五章 公司及激励对象发生异动的处理 ............................... 8 第六章 本激励计划的会计处理 ...................................... 11 第七章 本激励计划的日常管理 ...................................... 13 第八章 附 则 ..................................................... 13 第一章 总 则
为贯彻落实广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“公司”）2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
本办法根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发 <中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引> 的通知》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》，结合《广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》制订而成，经公司董事会审议批准、公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与本激励计划（草案）中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及其职责
一、股东大会的职责
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止；
（二）授权董事会处理本激励计划实施的具体事宜；
（三）其他由相关法律法规、《公司章程》、本激励计划规定的职责。
二、董事会的职责
（一）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的本激励计划，并提交股东大会审批；
（二）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核确定本激励计划的授予日；负责向激励对象授予限制性股票和股票期权，并根据解除限售和行权时间安排和业绩条件对公司和激励对象是否符合解除限售和行权条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售和行权所需的全部事宜。
（三）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核已授出限制性股票授予价格和数量、股票期权行权价格和数量的调整方案，以及实施限制性股票的回购注销和股票期权的注销；
（四）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，根据实际情况调整本激励计划业绩考核对标企业样本；
（五）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核实施本激励计划所需的其他必要事宜。
三、监事会的职责
（一）负责核实本激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明；
（二）对本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
（三）对本激励计划设计的解除限售和行权条件是否成就发表意见。
四、薪酬与考核委员会的职责
（一）负责拟订和修订本激励计划；
（二）负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票和股票期权，并根据解除限售和行权的时间安排和业绩条件审核各期限制性股票的解除限售和股票期权的生效和行权；
（三）负责拟订和修订本激励计划管理办法；
（四）负责审核实施本激励计划所需的其他必要事宜。
五、工作小组职责
薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由投资和证券事务部、人力资源部、财务部等职能部门的相关人员组成。工作小组职责如下：
（一）负责本激励计划的日常管理，组织实施限制性股票的授予及解除限售和股票期权的授予及行权；
（二）组织激励对象签订授予协议，并核查确认其个人层面业绩考核结果； 核算工作；
（四）对本激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核本激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理本激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；
（五）负责本激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会等的组织和议案准备工作；
（六）负责向广州市国资委、证券交易所等监督机构进行本激励计划的审核与备案工作；
（七）负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查；
（八）协调律师事务所等中介机构工作；
（九）其他本激励计划实施相关的工作事项。
各机构按职能设置负责专项事务，各项重要事务由不同的组织部门负责。
第三章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案并报董事会审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）本激励计划获得广州市国资委审核批准。
（八）公司发出召开股东大会的通知。
（九）召开股东大会审议本激励计划时，独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（十）公司股东大会对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（十一）公司董事会根据股东大会授权，负责实施本激励计划的授予、限制性股票解除限售和回购注销、股票期权的行权和注销等事项。
（十二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。
二、本激励计划授予程序
（一）本激励计划经广州市国资委审核通过、股东大会审议通过。
（二）自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，监事会及独立董事发表明确意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。公司聘请的律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票与股票期权授予协议》，约定双方的权利与义务。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的权益登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
载激励对象姓名、授予数量、授予日等内容。
（八）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票与股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（九）授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1.导致提前解除限售/加速行权的情形；
2.降低授予价格/行权价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票和注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司因终止本激励计划需要回购限制性股票时，应及时召开董事会会议审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第四章 公司及激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票以及注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票和股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票及未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。
但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的权益股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或者用于偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票与股票期权授予协议》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第五章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
（二）公司未满足设定的业绩考核目标的，激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的较低者回购注销；对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的较低者回购并注销；未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的、股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款件的股票期权可以行权，尚未达到行权时间和业绩考核条件的股票期权由公司注销： 1.因公调离公司且不在公司任职；
2.死亡（由其法定继承人按规定解除限售或行权）；
3.丧失民事行为能力；
4.达到法定退休年龄正常退休；
5.其他客观原因造成的与公司解除或终止劳动关系。
（二）激励对象发生以下任一情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息；已获授但尚未行权的股票期权由公司注销： 1.激励对象成为独立董事、监事时；
2.劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约的。
（三）激励对象发生以下任一情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）；已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，由本激励计划已获得的利益无需返还公司：
1.激励对象因个人原因主动辞职；
2.考核未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
3.劳动合同期满非公司过错导致的激励对象主动不续约的；
4.激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系；
5.本激励计划实施过程中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的。
（四）激励对象发生以下情形之一，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）；已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，由本激励计划已获得的利益全部返还公司：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或严重失职、渎职的；
2.违反国家有关法律法规和《公司章程》规定的；
实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票与股票期权授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第六章 本激励计划的会计处理
一、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
1.授予日：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的每个资产负债表日：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（三）终止本激励计划的会计处理方法
本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于未解除限售的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
1.将取消或结算作为加速可解除限售处理，立即确认原本应在限售期内确认的金额。
2.对于限制性股票，在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
二、股权期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的会计处理
1.授予日：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2.等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3.可行权日：行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4.行权日：在行权日，如果达到行权条件，可以行权，根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）股票期权的公允价值及股份支付费用摊销
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（三）终止本激励计划的会计处理方法
本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于未行权的股票期权（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
第七章 本激励计划的日常管理
一、信息披露
公司董事会应当根据适用的法律有关法规的相关规定履行持续信息公开披露和报告义务。
二、财务和税收
（一）公司实施本激励计划所发生的管理费、手续费等由公司承担，计入公司管理费用。限制性股票持有人解除限售后所发生的费用由限制性股票持有人承担、股票期权持有人行权后所发生的费用由股票期权持有人承担。
（二）公司根据激励对象所在地区有关税收法律法规的规定，处理激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
第八章 附 则
（一）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
（三）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
广州地铁设计研究院股份有限公司
2023年11月10日
The End
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