力盛体育(002858):国浩律师(上海)事务所关于力盛云动(上海)体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(二)

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原标题:力盛体育:国浩律师(上海)事务所关于力盛云动(上海)体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(二)

力盛体育(002858):国浩律师(上海)事务所关于力盛云动(上海)体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(二)

国浩律师(上海)事务所 关于 力盛云动(上海)体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票 之 补充法律意见书(二) 上海市北京西路 968号嘉地中心 23~27层 邮编:200041
23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.




二〇二三年十一月
目 录

第一节 律师申明事项 ......................................................................................................... 4
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
第一部分 2023年半年报更新 ............................................................................................. 6
一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 6
二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................. 7
三、 发行人本次向特定对象发行的实质条件 ......................................................... 8
四、 发行人的设立 ..................................................................................................... 8
五、 发行人的独立性 ................................................................................................. 9
六、 发行人的控股股东及实际控制人 ..................................................................... 9
七、 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 10
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 11
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 12
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 18
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 24
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 26
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................... 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 27 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 28 十六、 发行人的税务 ................................................................................................... 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 29 十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................... 31
十九、 发行人业务发展目标 ....................................................................................... 31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 32
二十一、 结论意见 ........................................................................................................... 33
第二部分 对反馈意见回复的更新 .................................................................................... 34
一、 《审核问询》之问题 1 .................................................................................... 34
二、 《审核问询》之问题 3 .................................................................................... 76
第三节 签署页 ......................................................................................................... 111



国浩律师(上海)事务所
关于力盛云动(上海)体育科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票

补充法律意见书(二)

致:力盛云动(上海)体育科技股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)依据与力盛云动(上海)体育科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)签署的《非诉讼法律服务委托协议》,担任发行人 2023年度向特定对象发行 A股股票(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次发行已出具了《国浩律师(上海)事务所关于力盛云动(上海)体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)、《国浩律师(上海)事务所关于力盛云动(上海)体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)及《国浩律师(上海)事务所关于力盛云动(上海)体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书(一)》(以下简称“补充法律意见书(一)”)。

鉴于自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“补充事项期间”),发行人的有关情况发生变化,且针对补充事项期间财务数据的
变更发行人于 2023年 8月 24日出具了 2023年半年度报告,本所律师在对本次发行相关情况进一步核查的基础上出具《国浩律师(上海)事务所关于力盛云动(上海)体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

本补充法律意见书是对律师工作报告、原法律意见书及补充法律意见书(一)的补充,并构成其不可分割的一部分;已出具的律师工作报告、原法律意见书及补充法律意见书(一)与本补充法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准;律师工作报告、原法律意见书及补充法律意见书(一)中已表述未发生变化的内容,本补充法律意见书不再赘述。


第一节 律师申明事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见,并申明如下: (一) 本所及经办律师依据《证券法》《注册管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

(三) 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会或深交所的要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

(四) 本补充法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

(五) 发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,文件资料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

(六) 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。

(七) 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

(八) 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

(九) 本补充法律意见书,仅供发行人为本次发行申请之目的使用,不得用作其他任何用途。

(十) 除本补充法律意见书另有说明外,本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与原法律意见书、律师工作报告中所定义的名称、词语具有相同含义。




第二节 正文

第一部分 2023年半年报更新

2023年 8月 24日,发行人发布《力盛云动(上海)体育科技股份有限公司 2023年半年度报告》;本所律师依据前述报告以及本所律师的补充核查,对发行人于补充事项期间发生的重大事项补充发表如下法律意见:
一、 本次发行的批准和授权
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,就补充事项期间发行人本次发行的批准和授权变化情况,对发行人下列材料进行查验:
1. 查阅发行人第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议相关会议文件;
2. 查阅监事会关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的书面审核意见;
3. 独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见; 4. 查阅发行人2022年度股东大会相关会议文件。

本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中披露了发行人于 2023年 4月 23日召开的第四届董事会第十八次会议及发行人于 2023年 5月 10日召开的2022年度股东大会中审议通过了关于本次发行的方案,论述了发行人本次发行的批准和授权。

2023年 8月 8日,发行人召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及《关于修订 <公司 2023年度向特定对象发行 a股股票预案> 的议案》,同意取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期
设置的自动延期条款;将本次发行决议的有效期调整为“本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月”。

根据发行人 2022年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》,发行人股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的具体事宜,其中包括“根据向特定对象发行 A股股票政策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发行 A股股票申请的审核意见,对本次向特定对象发行 A股股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行A股股票的申请文件做出补充、修订和调整”。因此,发行人董事会有权根据2022年度股东大会通过的授权议案对本次发行有效期进行调整。本次调整取消了向特定对象发行股票股东大会决议有效期的自动延期条款,进一步明确了发行人股东大会对董事会的关于处理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权期限,且系董事会在股东大会授权范围内做出的调整,不存在损害中小股东合法权益的情形。发行人独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

经核查,发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准且相关授权均在授权有效期内,但仍需经深交所的审核同意并完成中国证监会的注册后方可实施。

二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,就补充事项期间发行人发行股票的主体资格变化情况,通过书面审查发行人以下材料的方式进行查验: 1. 发行人国家企业信用信息公示系统的查询信息;
2. 发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》;
本所律师已经在原法律意见书中及律师工作报告中论述了发行人发行股票的主体资格。

本所律师经核查后认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人系依法成立并有效存续,其股票在深交所正常交易的股份有限公司,不存在根据法律、
法规以及发行人章程规定需要终止的情形;发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》中关于向特定对象发行股票的主体资格。

三、 发行人本次向特定对象发行的实质条件
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,就补充事项期间发行人本次发行的实质条件变化情况,通过书面审查发行人下列材料的方式进行查验: 1. 本补充法律意见书第二节一、二、五、十等部分所述的查验文件;2. 发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查问卷;
2. 发行人 2023年半年度报告;
3. 补充事项期间,发行人及其控股子公司经营所涉相关主管部门出具的合规证明。

本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人本次发行的实质条件。

本所律师经核查后认为,发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册外,发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、 发行人的设立
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人下列材料进行查验:
1. 发行人国家企业信用信息公示系统的查询信息;
2. 发行人 2023年半年度报告;
3. 发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》。

就补充事项期间发行人的设立变化情况,本所律师通过以下方式进行查验:书面审查了包括但不限于上述有关文件并制作了影印副本。

本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的设立。

本所律师核查后确认,于补充事项期间,发行人的设立情况未发生变化,
发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人下列材料进行查验:
1. 发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统的查询信息;
2. 发行人 2023年半年度报告;
3. 本补充法律意见书第二节第八、九、十、十五等部分所述的查验文件。

本所律师已在原法律意见书中论述了发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。

经本所律师核查,于补充事项期间,发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性未发生实质变化。

六、 发行人的控股股东及实际控制人
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人下列材料进行查验:
1. 发行人 2023年半年度报告;
2. 登记结算机构查询的发行人截至 2023年 6月 30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》;
3. 发行人的控股股东、实际控制人的个人征信报告。

经核查,截至 2023年 6月 30日,发行人前十名股东的持股情况如下:
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本 比例(%) 股权性质
1. 夏青 20,150,000 12.48 限售流通 A股,A 股流通股
2. 赛赛投资 16,277,800 10.08 A股流通股


3. 力盛云动(上海)体育科技股 份有限公司-2021年员工持股 计划 4,413,100 2.73 A股流通股
4. 曹传德 2,030,069 1.26 A股流通股
5. 季国宝 2,000,000 1.24 A股流通股
6. 林涛 1,900,000 1.18 A股流通股
7. 何风华 1,800,000 1.11 A股流通股
8. 盛鑑英 1,616,000 1.00 A股流通股
9. 谢湘菊 1,580,900 0.98 A股流通股
10. 梁艾 1,531,796 0.95 A股流通股
合 计 53,299,665 33.01 ——  
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份存在下列股份质押情况:
序 号 股东名称 持股比例 持股数量 质押股份数 质押占比
      (股) (股)  
1 赛赛投资 10.08% 16,277,800 4,500,000 27.65%
合计 10.08% 16,277,800 4,500,000 27.65%  
上述股份质押用于担保赛赛投资在杭州银行上海分行 2023年 7月 10日至2024年 7月 9日期间发生的最高额不超过 7,146万元的银行借款,实际借款金额为 2,000万元;质押股份数量占公司总股本比例为 2.81%,占实际控制人控制的公司股权数量的 12.35%,质押股份占比较低,不会对发行人控制权造成重大不利影响。

除上述股份质押外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人其他持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。

七、 发行人的股本及演变
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人下列材料进行查验:
1. 发行人企业信息查询通知单;

2. 登记结算机构查询的发行人截至 2023年 6月 30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》;
3. 发行人现行有效的公司章程;
4. 发行人国家企业信用信息公示系统的查询信息。

本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的股本及演变。于补充事项期间,发行人的股本变化如下:
经本所律师核查,2022年 11月 25日,公司披露了《关于 2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期自主行权的提示性公告》,2021年股票期权激励计划第一个行权期自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过,本次实际可行权期限为 2022年 11月 29日至 2023年 11月 28日止。截至 2023年 6月30日,公司 2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期合计行权1,555,000股,公司总股本增加至 161,480,838股。

八、 发行人的业务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,就补充事项期间发行人的业务变化情况,对发行人下列材料进行查验:
1. 发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》;
2. 发行人企业信息查询通知单;
3. 发行人 2023年半年度报告;
4. 发行人的重大业务合同;
5. 查阅发行人及境内控股子公司持有的相关资质;
6. 查阅发行人境外子公司或其股东出具的书面确认文件;
7. 发行人出具的承诺函;
8. 相关主管部门出具的合法证明。

本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的经营范围和主营业务内容。

于补充事项期间,发行人的经营范围及主营业务未发生变化。根据发行人 2023年半年度报告,发行人在 2023年 1-6月的主营业务收入占营业收入的比例为99.53%。本所律师据此认为,发行人主营业务突出。


经本所律师核查,于补充事项期间,发行人经营范围和主营业务未发生变化。

九、 关联交易及同业竞争
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,就补充事项期间发行人的关联交易和同业竞争变化情况,对发行人下列材料进行查验:
1. 发行人主要关联法人国家企业信用信息公示系统的查询信息;
2. 发行人董事、监事和高级管理人员的确认文件;
3. 发行人与关联方就关联交易签署的相关协议;
4. 发行人 2023年半年度报告。

本所律师通过上述查验后就补充事项期间发行人的关联交易和同业竞争情况发表如下补充法律意见。

(一) 发行人的主要关联方
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人存在以下关联方:
1. 发行人的控股股东、实际控制人
本所律师已经在律师工作报告中论述了发行人的控股股东、实际控制人的情况。

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人的情况未发生变化。

2. 由前述第1项直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
本所律师已经在律师工作报告中论述了发行人的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的情况。

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上述企业的情况未发生变化。

3. 持有发行人5.00%以上股份的主体
本所律师已经在原法律意见书中论述了持有发行人 5%以上股份的主要股东
的情况。

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业持有发行人 5%以上的股份外,其他股东持有发行人股份均在 5%以下。

4. 发行人的子公司
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人子公司的变化情况请见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”部分。

5. 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的董事、监事及高级管理人员的情况。

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员的情况未发生变化。

6. 发行人控股股东、直接或间接持有发行人5%以上的股份的自然人股东、发行人及控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的除发行人控股子公司及参股子公司以外的其他企业

序号 关联方名称 关联关系 关系人
1 杭州寰宇工业互联网有限 公司 发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶 孔辰寰持有该公司 90%的股权,并担任执行 董事 夏青
2 杭州同理文化传播有限公 司 发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶 孔辰寰持有该公司 100%的股权,并担任执 行董事 夏青
3 杭州同理艺术展览有限公 司 发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶 孔辰寰持有该公司 80%的股权,并担任执行 董事 夏青
4 杭州器物说拍卖有限公司 发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶 孔辰寰间接持有该公司 70%的股权 夏青
5 杭州弘宇人工智能科技有 限公司 发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶 孔辰寰担任该公司执行董事 夏青
6 浙江兆丰机电股份有限公 司 发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶 孔辰寰担任该公司董事、总经理 夏青
7 杭州益丰汽车部件有限公 司 发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶 孔辰寰担任该公司经理 夏青
8 南京广鑫顺实业有限公司 发行人实际控制人夏青之弟夏峰持有该公司 90%的股权,并担任执行董事兼总经理 夏青
9 张家港保税区泽祺投资管 理有限公司 发行人实际控制人夏青之弟夏峰持有该公司 100%的股权,并担任执行董事兼总经理 夏青


10 张家港保税区凯霆企业管 理合伙企业(有限合伙) 发行人实际控制人夏青之弟夏峰担任该企业 执行事务合伙人 夏青
11 张家港保税区泽通投资管 理有限公司 发行人实际控制人夏青之弟夏峰担任该公司 执行董事兼总经理 夏青
12 上海钧世文化传播有限公 司 发行人董事曹杉持有该公司 100%的股权, 并担任执行董事 曹杉
13 上海棒哒国际贸易有限公 司 发行人董事曹杉持有该公司 70%的股权,并 担任执行董事 曹杉
14 CEDAR STAR INTERNATIONAL PTE. LTD. 发行人董事曹杉持有该公司 100%的股权 曹杉
15 Excellent In Brilliance Co., Limited 发行人董事曹杉持有该公司 100%的股权 曹杉
16 卓志優品有限公司 (Brilliant in Excellence Co., Limited) 发行人董事曹杉持有该公司 64.81%的股权 曹杉
17 BRILLIANT IN EXCELLENCE (UK) LIMITED 发行人董事曹杉实际控制的公司 Brilliant in Excellence Co.,Limited持有该公司 100%的 股权 曹杉
18 上海有乐馥文化传媒有限 公司 发行人董事曹杉之配偶吴怡馨持有该公司 75%的股权,并担任执行董事 曹杉
19 上海壹佰圆品牌管理有限 公司 发行人董事曹杉之配偶吴怡馨持有该公司 100%的股权,并担任执行董事兼总经理 曹杉
20 上海千言万域网络技术有 限公司 发行人董事曹杉之配偶吴怡馨持有该公司 80%的股权 曹杉
21 成都格睿德投资有限公司 发行人董事曹杉之父曹传德持有该公司 100%的股权,并担任执行董事兼总经理 曹杉
22 成都市新津佰联安小额贷 款有限公司 发行人董事曹杉之父曹传德担任该公司董事 曹杉
23 拉萨市利睿德创业投资有 限公司 发行人董事曹杉之父曹传德直接和间接持有 该公司 100%的股权,并担任执行董事兼总 经理 曹杉
24 上海言几又品牌管理有限 公司 发行人董事曹杉之父曹传德担任该公司董事 曹杉
25 深圳市科健营销有限公司 发行人董事曹杉之父曹传德担任该公司董事 曹杉
26 上海纳执企业管理咨询事 务所 发行人独立董事顾鸣杰控制的企业 顾鸣杰
27 上海迅星投资中心(有限 合伙) 发行人董事顾晓江之配偶蓝佳婧担任该企业 执行事务合伙人 顾晓江
28 上海优楷投资中心(有限 合伙) 发行人董事顾晓江之配偶蓝佳婧担任该企业 执行事务合伙人 顾晓江
29 上海信域投资管理有限责 任公司 发行人董事顾晓江之配偶蓝佳婧担任该公司 执行董事 顾晓江
30 上海体院科技发展有限公 司 发行人独立董事黄海燕担任该公司董事长 黄海燕
31 北京易堂悟之企业管理咨 询有限公司 发行人独立董事张桂森持有该公司 90%的股 权,并担任执行董事、经理 张桂森
32 北京锐思爱特咨询股份有 限公司 发行人独立董事张桂森担任该公司董事 张桂森


33 东莞市净诺环境科技股份 有限公司 发行人独立董事张桂森曾担任该公司董事 张桂森
34 深圳市悦动天下科技有限 公司 发行人董事及总经理余星宇担任该公司董事 长 余星宇
35 上海观山语食品有限公司 发行人董事曹杉之配偶吴怡馨控制的企业 曹杉
7. 因共同投资形成关联关系的其他关联方
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人因共同投资形成关联关系的其他关联方未发生变化。

8. 发行人合营和联营企业(按企业会计准则认定的关联方)
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人合营和联营企业未发生变化。

除上述主体外,报告期内与发行人曾经存在关联关系、但截至报告期末已不属于发行人关联方的主体还包括发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上自然人股东关系密切的家庭成员报告期内曾经控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员,但截至报告期末已不再存在关联关系的企业;发行人报告期内曾任董事、监事、高级管理人员,但截至报告期末已不再存在关联关系的自然人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的企业,截至本补充法律意见书出具之日,上述企业未发生变化。

(二) 根据发行人 2023年半年度报告并经本所律师核查,发行人与关联方之间的重大关联交易情况如下
1. 经常性的关联交易
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人报告期内经常性关联交易的情况。根据发行人 2023年半年度报告并经本所律师核查,2023年 1-6月,发行人经常性关联交易情况如下:
(1) 采购商品、接受劳务情况
单位:万元

关联方 关联交易内容 2023年 1-6月
国家体育总局汽车摩托车运动管理中心 水电费等 12.62
株洲高科集团有限公司(注) 水电、服务费、住宿费、制作费等 2.79
注:株洲高科集团有限公司代表其控制的相关企业,此处包含公司与株洲高科汽车园经营管理有限公司、株洲高科园创酒店有限公司、株洲高科汽车园投资发展有限公司、株
洲高科汽博园开发有限公司、株洲高科撩园信息科技有限公司、株洲国际、株洲高科企业孵化器有限公司的关联交易。

(2) 出售商品/提供劳务情况
单位:万元

关联方 关联交易内容 2023年 1-6月
株洲高科集团 销售商品 0.18
(3) 关联租赁
单位:万元

出租方名称 租赁资 产种类 2023年 1-6月      
    未纳入租赁负 债计量的可变 租赁付款额 确认使用权资产的租赁    
      支付的 租金 承担的租赁负 债利息支出 增加的使 用权资产
国家体育总局汽车摩托 车运动管理中心 房屋 - 133.34 12.60 -
株洲高科集团有限公司 场地 29.40 - - -
(4) 关键管理人员报酬
单位:万元

项目 2023年 1-6月
关键管理人员报酬 206.40
2. 偶发性关联交易
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人与关联方之间其他关联交易的情况。经本所律师核查,于补充事项期间,发行人偶发性关联交易情况如下: (1) 关联方担保情况
补充事项期间,发行人实际控制人夏青、余朝旭为发行人担保的具体情况如下:
单位:万元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 期末担保是否 已经履行完毕
2023年 1-6月        
夏青、余朝旭 300.00 2022.09.30 2023.09.30
夏青、余朝旭 300.00 2022.10.28 2023.10.28
夏青、余朝旭 828.00 2022.11.14 2023.11.13


夏青、余朝旭 472.00 2022.11.22 2023.11.22
夏青、余朝旭 400.00 2022.12.16 2023.12.16
夏青、余朝旭 985.00 2023.06.30 2024.06.29
夏青、余朝旭 969.00 2023.06.30 2024.06.29
夏青、余朝旭 951.00 2023.06.30 2024.06.29
夏青、余朝旭 490.00 2023.01.13 2024.01.04
夏青、余朝旭 210.00 2023.03.06 2024.01.06
夏青、余朝旭 980.00 2023.01.03 2024.01.03
夏青、余朝旭 1,500.00 2023.03.29 2024.03.27
夏青、余朝旭 1,409.00 2023.03.13 2024.02.20
夏青、余朝旭 901.72 2023.03.10 2024.02.20
(2) 关联方资金拆借
补充事项期间,发行人关联方资金拆入情况如下:
单位:万元

关联方 2023年初 本期拆借 本期归还 2023年 6月末
拆入        
海南汽车生态园   7,219.00 2,679.00 4,540.00
(三) 关联交易定价公允
发行人报告期内发生的关联交易均签署了有关协议,关联交易内容合法、有效;交易价格按照市场价格或评估值确定,不存在显失公平的情形。

对于发行人报告期内的关联交易,本所律师经核查后认为:
(1) 在报告期内,发行人董事会、股东大会对应当提交公司董事会、股东大会审议的重大经常性关联交易进行了审议;发行人关联董事、关联股东在相关董事会、股东大会审议有关关联交易议案时回避了表决;发行人独立董事对有关关联交易事项发表了独立意见,符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。

(2) 在报告期内,上述交易价格经双方协商确认,不存在显失公允的情形,未损害发行人及发行人其他股东的利益,符合中国相关法律、法规的规定
(四) 关联交易决策程序
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的关联交易决策程序,于补充事项期间,发行人的关联交易决策程序未发生变化。

(五) 同业竞争
本所律师已在律师工作报告中论述了发行人的同业竞争情况以及为避免同业竞争采取的措施。于补充事项期间,发行人的同业竞争情况未发生实质性变化。

(六) 避免同业竞争的承诺
本所律师已在律师工作报告中论述了发行人的同业竞争情况承诺情况,经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人不存在违反相关承诺的情形。

十、 发行人的主要财产
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,就发行人的主要财产变化情,对发行人下列材料进行查验:
1. 发行人的专利年费缴纳凭证等相关文件;
2. 截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司租赁物业的相关续签合同;
3. 发行人 2023年半年度报告。

(一) 发行人控股子公司
本所律师已在原法律意见书中论述了发行人控股子公司、孙公司的情况。

经核查,于补充事项期间,除发行人新增一家控股子公司外,其余发行人控股、参股子公司及孙公司的情况未发生变化。前述发行人新增子公司的具体情况如下:
1.宜昌赛卡体育文化发展有限公司(以下简称“宜昌赛卡”)

经本所律师核查,宜昌赛卡为发行人通过天马体育持股 51%的子公司,宜昌优达科技有限公司持股 49%。该公司成立于 2023年 8月 25日,注册于湖北省宜昌市,宜昌市伍家岗区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91420503MACW7TC448的《营业执照》,目前注册资本 300万元,公司类型为其他有限责任公司,其基本情况如下:

企业名称 宜昌赛卡体育文化发展有限公司
统一社会信用代码 91420503MACW7TC448
住所/地址 宜昌市伍家岗区金花路 1号
注册资本 300万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 一般项目:文艺创作,体育赛事策划,体育竞赛组织,体育保障组织,体育 场地设施经营(不含高危险性体育运动),健身休闲活动,市场营销策 划,组织文化艺术交流活动,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服 务),礼仪服务,票务代理服务,物业管理,会议及展览服务,广告设计、 代理,广告制作,餐饮管理,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广,体育场地设施工程施工,汽车零配件批发,新 能源汽车整车销售,摩托车零配件制造,日用品销售,日用品出租,服装服 饰出租,租借道具活动,体育用品设备出租,体育用品及器材零售,机动车 修理和维护。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目)
本所律师经核查后认为,宜昌赛卡为依法设立、合法存续的有限责任公司,发行人持有该公司股权的行为合法有效。

(二) 发行人分公司
本所律师已在原法律意见书中论述了发行人分公司的情况。经核查,于补充事项期间,除发行人子公司的 2家分公司的经营范围发生变更外,发行人及其子公司的分公司的其他情况未发生变化。前述发行人子公司的分公司的具体变更情况如下:
1. 上海天马体育发展有限公司常州分公司
上海天马体育发展有限公司常州分公司的经营范围变更为一般项目:体育保障组织,体育赛事策划,体育经纪人服务,体育场地设施经营(不含高危险性体育运动),体育竞赛组织,非居住房地产租赁,票务代理服务,知识产权服务(专利代理服务除外),信息咨询服务(不含许可类信息咨询),会议及展览服务,礼仪服务,项目策划与公关服务,品牌管理,技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,办公用品销售,电子产品销售,工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);服装服饰零售,箱包销售,鞋帽零售,销售代理,体育中介代理服务,体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;汽车零配件零售;汽车零配件批发;摩托车及零配件批发;摩托车及零配件零售(除依法须经批准的项目除外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2. 上海天马体育发展有限公司虹口分公司
上海天马体育发展有限公司虹口分公司的经营范围变更为一般项目:体育保障组织;体育竞赛组织;体育赛事策划;体育经纪人服务;体育场地设施经营 (不含高危险性体育运动);体验式拓展活动及策划;健身休闲活动;票务代理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;礼仪服务;项目策划与公关服务;品牌管理;软件开发;组织文化艺术交流活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;日用品出租;租赁服务(不含许可类租赁服务);体育中介代理服务;文具用品零售;日用百货销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);服装服饰零售;箱包销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);服装服饰零售;汽车零配件零售;摩托车及零配件零售;体育用品及器材零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

(三) 土地使用权及房屋所有权
本所律师已在原法律意见书中论述了发行人的土地使用权及房屋所有权情况。经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的土地使用权及房屋所有权情况如下:

序号 不动产权证号 权利人 坐落 取得方式 2 面积(m )
1 沪房地松字 (2013)第 003185 号 发行人 松江区佘山镇 沈砖公路 3000 号 出让 土地 122,001; 建筑 6,126.83
2 琼(2023)海口市 不动产权第 0067591号 海南智慧新能 源汽车发展中 心有限公司 海口市龙华区 观澜湖旅游园 区 M-02-1地块 出让 38,023.2
3 琼(2023)海口市 不动产权第 0067590号 海南智慧新能 源汽车发展中 心有限公司 海口市龙华区 观澜湖旅游园 区 M-02-2地块 出让 11,667.8


序号 不动产权证号 权利人 坐落 取得方式 2 面积(m )
4 琼(2022)海口市 不动产权第 0291940号 海南智慧新能 源汽车发展中 心有限公司 海口市观澜湖 旅游园区 M- 03-2-1地块 出让 26,266.26
5 琼(2023)海口市 不动产权第 0160707号 海南智慧新能 源汽车发展中 心有限公司 海口市国家高 新区观澜湖旅 游园区 M-03- 2-2地块 出让 97.544.1
(四) 租赁物业
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其全资、控股子公司于中国境内正在履行的房屋租赁合同情况如下:

序号 承租方名称 出租方名称 位置 租赁面积 (㎡) 租金 租赁期限
1 发行人 上海柴火众 创空间管理 有限公司 沪松路 28号 5,000 1.18元/平/天 2017.08.29- 2028.08.29
2 发行人 上海新长宁 (集团)有 限公司 上海市长宁 区福泉北路 518号 8座 2 楼 1,336.05 4.3元/平/天 2023.07.01- 2024.09.30
3 天马发展 江西西可体 育有限公司 江西省南昌 市雷公坳文 化体育产业 园东区 3,900 不低于年营 业额*20%或 50万元/年 2020.03.09- 2030.02.28
4 天马发展 宁波世纪金 源购物中心 开发有限公 司 杭州湾新区 金源大道 19 号 B栋负一 层 BBIS006 号商铺 5,550 月销售额 *20%/月 2021.03.01- 2029.02.28
5 擎速赛事 上海泰融物 业管理有限 公司 嘉定区众百 路 477号 3 号楼 4楼 4090 98万元/年 2021.09.01- 2024.08.31
6 擎速赛事 上海久事国 际体育中心 有限公司 上海国际赛 车场 379平 方米的第二 维修区 K看 台 A1车库场 地 379 3元/平/天 2023.07.20- 2023.12.31
7 江西赛骑 江西云济投 资有限公司 江西省上饶 经济开发区 新能源核心 零部件产业 园 B区 14# 第一层 11,882 118,820元/ 月 2021.02.01- 2024.01.31


序号 承租方名称 出租方名称 位置 租赁面积 (㎡) 租金 租赁期限
8 江西赛骑 上饶市锦春 物业管理有 限公司 江西省上饶 经济开发区 新科花园小 区公租房 3 栋 513-518、 616-624 666.12 34,371.12元/ 年 2022.02.26- 2024.02.25
9 力盛威久 南国置业股 份有限公司 湖北省武汉 市汉江区解 放大道 1381 号泛悦南国 中心一期 A- B2-001号商 铺 4,649.92 23.2元/平/月 2020.11.01- 2028.07.08
10 上海天马体 育发展有限 公司 安徽北城世 纪金源购物 中心有限责 任公司 北城世纪金 源购物中心 B座负一层 B1010号商 铺 5,205 月营业额 20% 2022.11.01- 2030.10.31
11 上海天马体 育发展有限 公司 宜昌优达科 技有限公司 宜昌家具公 园场地内的 卡丁车场 不超过 1,200米 卡丁车赛 道和不低 于 1,000 平方米的 接待中心 第一年 0租 金;第二年 年租金为营 业收入 6% 无固定期限
12 上海天马体 育发展有限 公司 重庆金源时 代购物广场 有限公司 重庆市江北 区北滨一路 368号 5,033 营业额不小 于 362.38 万,年租金 为营业额的 25%减去 90.594万元 2021.05.30- 2028.05.29
13 上海天马体 育发展有限 公司 常州宏智房 地产开发有 限公司 常州市武进 飞湖塘-1A- 01 4,860 固定月租金 41,667元、 销售额提成 20%比例孰 高 2022.08.01- 2032.07.31
(五) 除土地使用权之外的其他无形资产
1. 注册商标
本所律师已在律师工作报告中论述了截至 2023年 3月 31日发行人拥有的注册商标情况。

经核查,自 2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日,发行人及其控股子公司新增 2项注册商标,具体情况如下:


序号 注册号 注册商标 注册人 注册有效期限 (年.月.日) 核定使用商品
1 67750801   天马体育 2023.06.14~20 33.06.13 第 9类:安全头盔;可下载 的计算机应用软件;体育 用头盔;已录制的或可下 载的计算机软件平台;体 育用护目镜;个人用防事 故装置;蓄电池箱;防事 故、防辐射、防火用服 装;可下载的手机应用软 件;电子防盗装置(截 止)
2 67748650   天马体育 2023.07.21~20 33.07.20 第 9类:可下载的计算机应 用软件;已录制的或可下 载的计算机软件平台;蓄 电池箱;可下载的手机应 用软件;电子防盗装置 (截止)
经核查,截至 2023年 6月 30日,除新增上述商标外,发行人及其控股子公司的注册商标情况未发生变化。

2. 专利权
本所律师已在律师工作报告中论述了截至 2023年 3月 31日发行人及其控股子公司拥有的中国境内专利权。

经核查,自 2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日,发行人及其控股子公司新增 5项授权专利,具体情况如下:

序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 专利申请日
1 一种卡丁车的座椅安装 结构 江西赛骑 实用新型 ZL202320053257.8 2023.01.09
2 一种卡丁车防护架焊接 用定位装置 江西赛骑 实用新型 ZL202320236734.4 2023.02.17
3 一种卡丁车生产用折弯 装置 江西赛骑 实用新型 ZL202320435563.8 2023.03.09
4 一种卡丁车生产用车门 表面处理设备 江西赛骑 实用新型 ZL202320524095.1 2023.03.17
5 一种拼接式赛道保护护 栏 江西赛骑 实用新型 ZL202320569349.1 2023.03.22
经核查,截至 2023年 6月 30日,除新增上述授权专利外,该等中国境内专利权的情况未发生变化。

3. 软件著作权
本所律师已在律师工作报告中论述了截至 2023年 3月 31日发行人及其控股子公司拥有的著作权。经核查,截至 2023年 6月 30日,该等软件著作权的情况未发生变化。


4. 互联网域名
本所律师已在律师工作报告中论述了截至 2023年 3月 31日发行人拥有的备案互联网域名的情况。经核查,截至 2023年 6月 30日,该等已备案的互联网域名的情况未发生变化。

十一、 发行人的重大债权债务
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,就发行人的重大债权债务变化情况,对发行人下列材料进行查验:
1. 截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增的银行合同等重大合同; 2. 发行人 2023年半年度报告。

本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人及其下属子公司重大合同情况。经本所律师核查,截至 2023年 6月 30日,发行人重大合同情况如下: (一) 银行借款合同
经本所律师核查,截至 2023年 6月 30日,发行人正在履行的银行借款及担保合同如下:

序号 贷款人/授 信机构 信贷 种类 借款人 借款金额 (元) 期限 担保
1 招商银行上 海长阳支行 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 3,000,000.00 2022/9/30- 2023/9/30 最高额不可撤销担 保书,最高保证额 人民币 3,000万元 整,保证人余朝 旭、夏青
2 招商银行上 海长阳支行 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 3,000,000.00 2022/10/28- 2023/10/28  
3 招商银行上 海长阳支行 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 8,280,000.00 2022/11/14- 2023/11/13  
4 招商银行上 海长阳支行 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 4,720,000.00 2022/11/22- 2023/11/22  
5 招商银行上 海长阳支行 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 4,000,000.00 2022/12/16- 2023/12/16  
6 招商银行上 海长阳支行 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 4,900,000.00 2023/1/13- 2024/1/04  
7 招商银行上 贷款 力盛云动(上 2,100,000.00 2023/3/6-  


序号 贷款人/授 信机构 信贷 种类 借款人 借款金额 (元) 期限 担保
  海长阳支行   海)体育科技 股份有限公司   2024/1/6  
8 浙商银行上 海长宁支行 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 9,800,000.00 2023/1/3- 2024/1/3 最高额保证合同 书,最高保证额人 民币 4,500万元 整,保证人余朝 旭、夏青
9 上海农商银 行总行营业 部 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 15,000,000.00 2023/3/29- 2024/3/27 最高额保证合同 书,最高保证额人 民币 1,500万元 整,保证人余朝 旭、夏青
10 宁波银行上 海普陀支行 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 3,066,950.03 2022/7/25- 2023/7/21 ——
11 宁波银行上 海普陀支行 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 1,423,000.00 2022/7/26- 2023/7/26 ——
12 宁波银行上 海普陀支行 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 14,090,000.00 2023/3/15- 2024/2/20 最高额保证合同 书,最高保证额人 民币 3,000万元 整,保证人余朝 旭、夏青
13 宁波银行上 海普陀支行 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 9,017,190.00 2023/3/10- 2024/2/20  
14 中信银行股 份有限公司 上海大宁支 行 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 9,850,000.00 2023/6/30- 2024/6/29 最高额保证合同 书,最高保证额人 民币 6,000万元 整,保证人余朝 旭、夏青
15 中信银行股 份有限公司 上海大宁支 行 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 9,690,000.00 2023/6/30- 2024/6/29  
16 中信银行股 份有限公司 上海大宁支 行 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 9,510,000.00 2023/6/30- 2024/6/29  
17 厦门国际银 行股份有限 公司上海分 行 贷款 力盛云动(上 海)体育科技 股份有限公司 8,457,800.00 2023/1/4- 2023/12/30 ——
18 中国银行上 海市红松东 路支行 贷款 上海赛赛赛车 俱乐部有限公 司 857,736.86 2022/8/17- 2023/8/17 最高额保证合同, 保证金额 1,000万 元整,保证人力盛 云动(上海)体育 科技股份有限公司
19 中国银行上 海市红松东 路支行 贷款 上海赛赛赛车 俱乐部有限公 司 1,000,000.00 2022/8/29- 2023/8/29  
20 中国银行上 海市红松东 贷款 上海赛赛赛车 俱乐部有限公 652,274.97 2022/9/14- 2023/8/17  
(未完)
The End

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