原标题:恒铭达:华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书
华英证券有限责任公司 关于 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) 二〇二三年十一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明,相关用语具有与《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐代表人及其他项目人员情况......................................................................... 3
二、本次保荐发行人证券发行的类型......................................................................... 3
三、发行人基本情况 ................................................................................................. 3
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况. 10 五、保荐机构内部审核程序及内核意见 ....................................................................11
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查........................................... 13 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 14
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺................................................................ 14
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺................................................................ 14
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺....................................................................... 15
第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 16
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ..................................................... 16
二、本次证券发行的决策程序合法 .......................................................................... 16
二、本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定的条件 ......................... 16 四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见................................................................................................................. 20
五、发行人存在的主要风险..................................................................................... 21
六、发行人的发展前景............................................................................................ 29
七、保荐机构对本次发行的推荐结论....................................................................... 30
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
保荐代表人 | 王海涛 | 现任华英证券有限责任公司高级业务总监,保荐代表 人、法律职业资格、硕士研究生学历,具有七年投资 银行从业经历,先后负责或参与泽生科技科创板 IPO、 锦波生物科创板 IPO、通达电气 2020年公开发行可 转换公司债券、春秋电子 2022年公开发行可转换公 司债券等项目。保荐业务执业过程中严格遵守《证券 发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录 良好。 |
彭果 | 现任华英证券有限责任公司董事总经理,保荐代表 人、硕士研究生学历,具有超过 10年投资银行从业 经历。先后负责或参与春秋电子主板 IPO、2021年非 公开发行、2022年公开发行可转换公司债券、天通股 份 2014年、2015年非公开发行、江苏天瑞仪器创业 板 IPO、粤传媒中小板 IPO、西藏城投借壳上市、湖 北广电借壳上市、轻纺城重大资产重组、胜利股份重 大资产重组等项目。保荐业务执业过程中严格遵守 《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执 业记录良好。 | |
项目协办人 | 吴桐 | 现任华英证券有限责任公司高级业务经理,硕士研究 生学历。曾参与春秋电子 2022年公开发行可转换公 司债券等项目。已取得证券从业资格,执业记录良好。 |
项目组其他成员 | 林慈宁、王昕迪、董子豪 |
二、本次保荐发行人证券发行的类型
主板上市公司向特定对象发行 A股股票。
三、发行人基本情况
(一)发行人情况概览
公司名称 | 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 |
英文名称 | Suzhou Hengmingda Electronic Technology Co., Ltd. |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 恒铭达 |
股票代码 | 002947.SZ |
法定代表人 | 荆天平 |
实际控制人 | 荆世平、荆天平、荆京平、夏琛和荆江 |
董事会秘书 | 荆京平 |
注册资本 | 230,171,765.00元 |
统一社会信用代码 | 913205835794960677 |
有限公司成立日期 | 2011年 7月 27日 |
股份公司成立日期 | 2017年 2月 17日 |
住所 | 昆山市巴城镇石牌塔基路 1568号 |
邮政编码 | 215312 |
电话 | 0512-57655668 |
传真 | 0512-36828275 |
互联网网址 | http://www.hengmingda.com/ |
电子信箱 | hmd_zq@hengmingdaks.com |
经营范围 | 电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、纳米材料及 器件、精密结构件、纸制品的研发、设计、加工、生产、销售;货物 及技术的进出口业务;包装装潢印刷品印刷(按《印刷许可证》核定 范围核定类别经营)(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可 经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)一般项目:模具制造;模具销售;合成材料 销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;石墨及碳素制品销售;密封件制造; 密封件销售;海绵制品制造;海绵制品销售;新型膜材料销售;智能基础 制造装备制造;智能基础制造装备销售;智能控制系统集成;电子元器 件与机电组件设备销售;汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;通 用设备制造(不含特种设备制造);专用设备制造(不含许可类专业 设备制造);电子产品销售;新材料技术研发;高性能密封材料销售;五 金产品研发;五金产品制造;五金产品批发;五金产品零售;塑料制品制 造;塑料制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动) |
截至 2023年9月 30日,公司股本总额为 230,171,765股,股本结构如下:
股份性质 | 股份数量(股) | 持股比例 |
限售条件流通股/非流通股 | 69,295,977 | 30.11% |
高管锁定股 | 67,090,977 | 29.15% |
股权激励限售股 | 2,205,000 | 0.96% |
无限售条件流通股 | 160,875,788 | 69.89% |
总股本 | 230,171,765 | 100.00% |
截至 2023年9月末,发行人前十大股东情况如下:
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(股) | 持股比例 |
1 | 荆世平 | 68,764,513 | 29.88% |
2 | 恒世达 | 13,520,000 | 5.87% |
3 | 夏琛 | 10,526,750 | 4.57% |
4 | 荆京平 | 7,704,242 | 3.35% |
5 | 王洋 | 2,702,098 | 1.17% |
6 | 恒世丰 | 2,554,900 | 1.11% |
7 | 上海崴城 | 2,436,063 | 1.06% |
8 | 荆江 | 2,433,655 | 1.06% |
9 | 香港中央结算有限公司 | 2,244,680 | 0.98% |
10 | 中国国际金融股份有限公司 | 2,160,613 | 0.94% |
合计 | 115,047,514 | 49.99% |
(五)发行人历次筹资情况
发行人自上市以来历次筹资、派现情况如下:
单位:万元
历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
2019年 1月 | 首次公开发行 | 56,867.62 | |
2020年 8月 | 股权激励 | 11,410.39 | |
2021年 8月 | 非公开发行股票 | 35,000.00 | |
2022年 11月 | 股权激励 | 2,079.32 | |
合计 | |||
首发后累计派现金额(含税) | 21,512.21 | ||
本次发行前归属于母公司所有 者的权益合计(2022年12月31 日) | 185,378.50 |
(六)发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
公司最近三年现金分红金额及比例如下:
单位:万元
项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
合并报表归属于母公司所有者的净 利润 | 19,339.86 | 3,124.75 | 10,503.37 |
现金分红金额 | 6,905.15 | 3,516.85 | 3,661.35 |
现金分红占合并报表归属于上市公 司股东的净利润的比例 | 35.70% | 112.55% | 34.86% |
发行人报告期内现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、发行人报告期净资产变化情况
单位:万元
日期 | 归属于母公司所有者的权益 |
2023年9月30日 | 199,346.86 |
2022年 12月 31日 | 185,378.50 |
2021年 12月 31日 | 171,059.24 |
2020年 12月 31日 | 126,782.11 |
(七)发行人主营业务情况
发行人的主营业务为消费电子、通信和新能源等领域的功能性器件、防护产品和精密结构件等的设计、研发、生产和销售,为客户提供设计、研发、材料选型、产品试制和测试、批量生产等高附加值的一体化综合解决方案。凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应能力,发行人以协同创新的方式积极参与客户的产品创新,产品已广泛应用于手机、计算机、智能穿戴设备、5G通讯设备、新能源领域等产品及其组件中。
报告期内,公司主营业务收入按产品类别划分如下:
单位:万元
项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
消费 电子 类产 品 | 100,471.14 | 85.13% | 125,322.75 | 82.45% | 85,306.77 | 77.23% | 53,949.23 | 85.61% |
通 信、 新能 源等 | 17,556.33 | 14.87% | 26,679.68 | 17.55% | 25,149.56 | 22.77% | 9,071.00 | 14.39% |
类产 品 | ||||||||
合 计 | 118,027.47 | 100.00% | 152,002.42 | 100.00% | 110,456.33 | 100.00% | 63,020.23 | 100.00% |
1、合并资产负债表主要财务数据
单位:万元
项目 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
资产总计 | 279,555.43 | 250,615.05 | 219,817.33 | 166,054.39 |
负债合计 | 79,044.76 | 64,063.24 | 47,543.83 | 37,914.63 |
所有者权益合计 | 200,510.67 | 186,551.80 | 172,273.51 | 128,139.76 |
少数股东权益 | 1,163.80 | 1,173.31 | 1,214.27 | 1,357.65 |
单位:万元
项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 120,462.08 | 154,775.92 | 113,016.95 | 64,362.37 |
营业成本 | 83,828.09 | 106,776.73 | 82,733.23 | 39,629.67 |
营业利润 | 22,812.42 | 23,227.25 | 4,412.26 | 12,239.92 |
利润总额 | 22,447.04 | 22,966.19 | 4,333.53 | 12,164.52 |
净利润 | 19,501.82 | 19,298.90 | 2,981.36 | 10,512.90 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 19,511.33 | 19,339.86 | 3,124.75 | 10,503.37 |
单位:万元
项目 | 2023年1-9 月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 36,401.20 | 10,258.22 | -4,480.05 | 14,295.82 |
投资活动产生的现金流量净额 | -15,319.46 | -12,892.67 | -8,098.63 | -21,528.37 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -5,418.07 | -5,771.22 | 18,950.86 | 4,034.31 |
汇率变动对现金的影响 | 25.83 | 1,172.12 | -572.44 | -880.58 |
现金及现金等价物净增加额 | 15,689.51 | -7,233.55 | 5,799.75 | -4,078.83 |
期初现金及现金等价物余额 | 31,131.68 | 38,365.23 | 32,565.48 | 36,644.31 |
项目 | 2023年1-9 月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
期末现金及现金等价物余额 | 46,821.18 | 31,131.68 | 38,365.23 | 32,565.48 |
项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
流动比率(倍) | 3.17 | 3.43 | 3.73 | 3.61 | ||
速动比率(倍) | 2.69 | 2.92 | 3.28 | 3.36 | ||
资产负债率(母公司) | 27.59% | 22.36% | 17.27% | 19.76% | ||
资产负债率(合并报表口径) | 28.28% | 25.10% | 21.52% | 22.83% | ||
应收账款周转率(次数) | 2.30 | 2.35 | 2.50 | 2.11 | ||
存货周转率(次数) | 3.65 | 4.31 | 5.48 | 5.69 | ||
息税折旧摊销前利润(万元) | 27,395.87 | 31,193.70 | 9,194.38 | 14,105.93 | ||
归属于发行人股东的净利润(万元) | 19,511.33 | 19,339.86 | 3,124.75 | 10,503.37 | ||
归属于发行人股东、扣除非经常性损益 后的净利润(万元) | 18,141.63 | 19,421.73 | 7,846.77 | 7,617.39 | ||
利息保障倍数(倍) | 76.96 | 51.77 | 36.42 | 957.16 | ||
每股经营活动的现金流量(元/股) | 1.58 | 0.45 | -0.25 | 1.13 | ||
每股净现金流量(元/股) | 0.68 | -0.31 | 0.33 | -0.32 | ||
归属于发行人股东的每股净资产(元/ 股) | 8.66 | 8.05 | 9.71 | 10.01 | ||
每股收益(元/ 股) | 归属于公司 普通股股东 的净利润 | 基本 | 0.85 | 0.84 | 0.14 | 0.51 |
稀释 | 0.85 | 0.84 | 0.14 | 0.51 | ||
扣除非经常 性损益后归 属于公司普 通股股东的 净利润 | 基本 | 0.79 | 0.85 | 0.36 | 0.37 | |
稀释 | 0.79 | 0.85 | 0.36 | 0.37 | ||
加权平均净资产 收益率 | 归属于公司普通股 股东的净利润 | 10.16% | 10.91% | 2.19% | 8.50% | |
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 | 9.45% | 10.95% | 5.51% | 6.16% |
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
存货周转率=主营业务成本÷存货平均账面价值
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧增加+无形资产摊销增加+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销增加
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出
每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数 加权平均净资产收益率和每股收益计算说明
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下:
1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益:公司报告期无稀释性潜在普通股
注 2:2023年 1-9月财务数据未经审计,2023年 1-9月应收账款周转率、存货周转率为年化数据
注 3:2021-2022年财务相关数据变动,系企业自 2023年 1月 1日起施行财政部于 2022年11月 30日发布实施《企业会计准则解释第 16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定,追溯调整所致。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况
(一)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
(二)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 本保荐机构除在本次向特定对象发行中担任发行人的保荐机构、主承销商外,保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
(一)内部审核程序
华英证券对项目的审核管理依据《华英证券有限责任公司投资银行业务立项工作制度》《华英证券有限责任公司投资银行类业务内核工作制度》等规章制度进行。
1、项目立项审核
华英证券设立立项审核委员会(以下简称“立项委员会”)、业务管理部负责履行投行项目的立项审核和批准程序。业务管理部负责对立项申请文件进行初审,并发表初审意见。项目组对初审意见进行回复后,由业务管理部组织召开立项评审会议,立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开,同意票数占出席立项评审会议委员人数的三分之二以上(含三分之二)的,该项目立项申请获得立项评审会通过,否则为未通过。立项委员会对项目是否符合法律法规和公司制度规定的立项标准作出判断,以保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的。
2、项目执行审核
项目执行过程中,业务管理部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。
3、项目内核审核
根据中国证监会对投行业务的内核审查要求,华英证券在投行项目正式申报前进行内部审核,以加强项目的质量管理和风险控制。
投行项目组将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理部审核。业务管理部按照公司制度要求对投行项目进行内核初审,出具初审意见并及时反馈项目组,项目组须对初审意见进行书面回复。
在内核初审期间,业务管理部对尽职调查工作底稿进行审阅,并出具明确验收意见;业务管理部负责组织实施投行项目的问核工作,并形成书面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员确认。业务管理部在对项目尽职调查工作底稿验收通过,并收到项目组对初审意见的书面回复后,制作项目质量控制报告,列示项目需关注的问题提请内核会议讨论,并提交召开内核会议申请。
华英证券设立内核委员会和内核团队(合称“内核机构”),履行对投资银行类业务的内核审议决策职责,对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核委员会作为非常设内核机构,履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责,公司在合规法务部内设立内核团队,履行投资银行类业务的书面审核职责。内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开,出席会议的委员每人拥有一票投票权,委员以记名投票方式对内核申请进行表决。委员投票意见应明确表示为同意或反对,不得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上(含三分之二)的,该项目内核申请获得通过,否则为未通过。内核委员会和内核团队履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
(二)内核意见
2023年 5月 22日,华英证券内核委员会召开了 2023年第 43次内核会议对本项目进行了审核。参加会议的委员有李帅、童泽宇、余宗昊、刘丽君、赵晓烽、夏波、吴春玲,表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对,同意票数超过表决票总数的 2/3。
根据《华英证券有限责任公司投资银行类业务内核工作制度》的有关规定,本项目内核申请获得通过,华英证券同意担任恒铭达本次向特定对象发行 A股股票保荐人及主承销商。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。
(一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。
(二)上市公司(服务对象)有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查,上市公司在保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
(三)核查结论
本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定的要求进行了核查,保荐机构及发行人不存在有偿聘请第三方等行为,本项目符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,遵循诚实守信、勤勉尽责的原则对发行人进行了审慎调查。根据发行人的委托,本保荐机构组织编制了申请文件,同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票,并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺: (一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书;
(二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
(三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
(五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
(六)保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(七)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(八)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
(九)自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施,并自愿接受深交所的自律监管;
(十)遵守中国证监会、深交所规定的其他事项。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
(一)本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系;
(二)本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益;
(三)本保荐机构负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定,华英证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查,并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后,认为恒铭达已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件;申请文件已达到有关法律、法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华英证券愿意保荐恒铭达向特定对象发行股票项目,并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序合法
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司 2023年 2月 28日召开的第二届董事会第三十九次会议和 2023年 4月 6日召开的 2022年度股东大会审议通过,符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序,本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定的条
件
(一)本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1元/股,定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期的首日,本次发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)的 80%,发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。
券法》第九条第三款的规定。
(二)本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形,符合《管理办法》第十一条的规定,具体如下:
(1)发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正、未经股东大会认可的情形,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。
(2)根据发行人会计师出具的《审计报告》,发行人会计师已经就发行人2022年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告,其认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人 2022年12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形,符合《管理办法》第十一条第(二)项的规定。
(3)发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形,符合《管理办法》第十一条第(三)项的规定。
(4)发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形,符合《管理办法》第十一条第(四)项的规定。
(5)发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为,符合《管理办法》第十一条第(五)项的规定。
(6)发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,符合《管理办法》第十一条第(六)项的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定,具体如下: (1)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第十二条第(一)项的规定。
(2)本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,募集资金不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第十二条第(二)项的规定。
(3)本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第十二条第(三)项的规定。
3、发行人符合《管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》的规定,具体如下:
(1)关于信息披露
发行人已在募集说明书中,以投资者需求为导向,有针对性地披露了相关信息,并针对可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素进行了风险提示。
(2)关于理性融资,合理确定融资规模
①发行人本次申请向特定对象发行股票拟发行数量不超过 69,051,529.00万股,未超过本次发行前总股本的百分之三十,符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第(一)项的规定:
②发行人前次募集资金到位时间为 2021年 8月,与本次发行时间间隔超过18个月,本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第(二)项的规定;
③发行人本次系向特定对象发行股票,不涉及实施重大资产重组的情形,不适用《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第(三)项的相关规定; ④发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明,符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第(四)项的相关规定。
因此,发行人本次发行符合“理性融资,合理确定融资规模”。
(3)关于本次募集资金主要投向主业
本次募集资金主要投向主业。
项目 | 惠州恒铭达智能制造基地建设项目 |
1是否属于对现有业务(包括产品、服务、 技术等,下同)的扩产 | 是,本项目系扩充产能,以应对下游客户需 求 |
2是否属于对现有业务的升级 | 是,本项目建设提升了发行人精密结构件业 务产线的智能化、自动化 |
3是否属于基于现有业务在其他应用领域的 拓展 | 否 |
4是否属于对产业链上下游的(横向/纵向) 延伸 | 否 |
5是否属于跨主业投资 | 否 |
6其他 | 不适用 |
发行人本次系通过向特定对象发行股票募集资金,用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十,符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。
因此,发行人本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”。
4、发行人本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者,发行对象不超过 35名(含 35名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会注册批复文件后,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行竞价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,符合《管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日,本次发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)的 80%,若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项,本次发行底价将作相应调整,符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象,符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
7、本次发行对象认购的股份,自结束之日起 6个月内不得转让,符合《管理办法》第五十九条的规定。
8、本次发行前,发行人实际控制人为荆世平先生、荆天平先生、荆京平女士、夏琛女士和荆江先生。荆世平先生、荆天平先生、荆京平女士、夏琛女士和荆江先生通过直接或间接持股方式合计控制公司 44.72%表决权股份。按照本次发行前总股本的 30%的发行上限测算,不考虑其他因素,本次向特定对象发行完成后,公司实际控制人荆世平先生、荆天平先生、荆京平女士、夏琛女士和荆江先生通过直接或间接持股方式合计控制公司表决权股份比例不低于 34.40%,仍为发行人实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化,不涉及《管理办法》第八十七条之情形。
四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行可能摊薄即期回报的风险提示、发行人填补即期回报的措施。发行人即期回报摊薄情况是合理的,发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、发行人存在的主要风险
(一)宏观经济及行业风险
1、宏观经济及市场需求波动风险
公司主要从事消费电子功能性器件、精密结构件的研发、生产、销售和服务,可广泛应用于消费电子、新能源、通信等领域。公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响,在经济不景气时,消费电子、新能源汽车和通信设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑,从而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司凭借较强的技术研发优势、品质管控能力及快速供货响应能力与众多国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商以及新能源、通信领域知名品牌客户建立了紧密的合作关系,成为了行业内具有较强综合竞争优势的生产企业之一。若现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式或潜在竞争对手通过技术升级、经营规模的扩大,不断渗透公司的主要业务领域和客户,以及下游客户加入到该行业中来,公司将可能面临市场竞争加剧的风险。
(二)经营相关风险
1、劳动力成本上升风险
公司产品生产需要高端研发、管理人才,同时也需要高素质的一线技术工人,才能保证向客户提供高品质的产品。近年来,随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速,劳动力供求矛盾日益突出,劳动力成本优势正逐渐减弱。劳动力成本上升将直接增加企业成本负担,挤压企业生产经营利润。如果未来国内劳动力成本进一步上升,且公司不能及时调整产品价格,提高生产效率,将对公司盈利能力造成一定影响。
2、核心技术流失风险
公司产品的性能、新产品研发、工艺技术改进等均依赖于研发团队的不断创新和技术积累。公司所拥有的核心技术是研发团队通过长期生产经验积累和不懈努力研发形成的科技成果,是核心竞争力的支撑基础。尽管公司十分重视核心技术的保密工作,但仍然不排除核心技术泄露的可能。如果发生核心技术泄密或核心技术人员流失的情况,则可能对公司的产品设计、研发、生产经营及可持续发展造成不利影响。
3、未来经营业绩波动风险
报告期内,公司营业收入主要来自于消费电子功能性器件和精密结构件等,2020年、2021年、2022年和 2023年1-9月,公司营业收入分别为 64,362.37万元、113,016.95万元、154,775.92万元和 120,462.08万元。公司净利润分别为10,512.90万元、2,982.61万元、19,262.22万元和19,501.82万元,存在一定波动。2021年净利润大幅下滑主要系取消股权激励计划影响,股份支付对净利润的影响金额为 9,000.38万元,剔除股份支付的影响后的净利润为 11,982.99万元。
同时,消费电子行业在经历了早期高景气周期后,行业整体进入存量市场,2022年度消费电子行业整体需求呈现下降趋势。以手机为例,根据 IDC数据,2022年全球手机出货量前五的品牌商中,小米、OPPO、vivo的年度出货量同比平均下滑 20%左右,三星、苹果的年度出货量同比下滑 4.0%左右。公司主要利润来源于消费电子行业,重要终端客户为消费电子行业的知名品牌商等,消费电子行业的发展趋势可能会对公司未来经营业绩产生重大影响。
4、毛利率波动风险
报告期各期,公司主营业务毛利率有所波动,2023年1-9月、2022年度、2021年度和 2020年度,公司主营业务毛利率分别为30.60%、31.28%、27.12%和 39.19%。报告期内,公司毛利率的水平受到行业发展状况、客户结构、产品结构、产品售价、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化,公司毛利率持续下滑,将对公司盈利能力带来重大不利影响。未来,若宏观经济环境下行压力增大、行业竞争加剧造成公司相关产品售价下滑,将对公司综合毛利率产生负面影响,从而影响公司的业绩表现。
5、汇率波动风险
报告期内,公司销售以外销为主,2023年1-9月、2022年度、2021年度和2020年度,公司外销收入占比分别为65.71%、63.08%、53.52%和 55.80%。在公司外销规模不断扩大的情况下,汇率波动的不确定性将可能导致公司收入规模以及汇兑损益的波动,对公司的经营成果产生一定的影响。
6、存货跌价风险
2023年9月末、2022年末、2021年末和 2020年末,公司存货账面价值分别为32,439.74万元、28,837.07万元、20,748.71万元和 9,439.17万元,占流动资产的比例分别为 15.20%、15.13%、11.98%和 6.94%,随着公司经营规模的持续增长,未来受到宏观经济环境、行业竞争、市场需求变化以及产品价格波动等多方面的影响,可能导致公司面临存货跌价增加的风险。
7、应收账款规模较大的风险
报告期各期末,公司存在金额较大的应收账款余额。2023年 9月末、2022年末、2021年末和 2020年末,公司应收账款余额分别为 70,718.32万元、76,621.76万元、62,281.97万元和 33,027.74万元,占营业收入的比例分别为58.71%、49.50%、55.11%和 51.32%,占比较高。随着公司经营规模的扩大,应收账款余额可能会进一步扩大,若应收账款不能按期收回,将会对公司的现金流、资金周转和生产经营活动产生不利影响。
8、税收优惠变化风险
报告期内,公司及其部分子公司被认定为高新技术企业,可按 15%的税率征收企业所得税。若未来高新技术企业的税收优惠政策发生变化,或由于其他原因无法继续被认定为高新技术企业,则可能对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内,公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策,国家出口退税政策的变动将影响公司的现金流量以及利润水平。若国家出口退税政策发生变化,将导致公司出口产品税收优惠发生变动,进而对公司经营业绩产生一定影响。
9、前次募投项目实施进度较慢及效益不及预期的风险
发行人前次非公开发行股票募集资金到位时间为 2021年 8月,募集资金34,509.20万元,用于“昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目(二期)”及补充流动资金。截至 2023年 9月 25日,发行人募集资金中补充流动资金部分已使用完毕;截至2023年10月末,“昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目(二期)”累计使用金额为 9,902.47万元,项目建设进度为40.40%。该项目主体工程建设已完成,发行人已制定装修、设备软件采购等计划,预计 2023年 12月 31日前达到预定可使用状态。具体投资计划如下: 单位:万元
序 号 | 项目 | 2023年 10 月预计资金 投入情况 | 2023年 11 月预计资金 投入情况 | 2023年 12月 预计资金投 入情况 | 预计质保 金 | 预计拟投入 金额合计 |
1 | 建筑工程款 | 1,787.10 | 1,818.50 | 1,367.50 | 1,425.64 | 6,398.74 |
2 | 设备购置款 | 2,964.71 | 3,390.40 | 3,902.55 | 1,478.42 | 11,736.08 |
合计 | 4,751.81 | 5,208.90 | 5,270.05 | 2,904.06 | 18,134.82 (注) |
根据前次募投项目设计,预计达产年营业收入和净利润分别为 50,588.00万元和 6,865.05万元。未来若产生对公司募投项目实施不利影响的因素,或受到其他不可抗力因素的影响,公司前次募投项目存在短期内实施进度不及预期,进而无法达到预期效益的风险。同时,前次募投项目产品主要用于消费电子行业,消费电子行业整体需求若出现大幅下降趋势,亦可能会影响募投项目预期效益的实现。
10、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为胶带、金属材料和新型复合材料等,其中胶带和金属材料 2022年采购金额分别为 40,089.30万元和 18,697.55万元,采购占比分别为 44.15%和 20.59%;2023年 1-6月采购金额分别为 13,732.47万元和 6,897.43万元,采购占比分别为 44.01%和 22.10%。根据客户订单的需求,公司会进行生产排期和原材料的采购。若相应胶带、金属材料和新型复合材料等的市场价格出现大幅波动,则会对公司产品的生产成本核算及控制产生不利影响。
假设除原材料价格以外的其他因素均不发生变化,以 2022年财务数据为基准,公司原材料价格波动±5%、±10%、±20%和±30%对公司毛利率和净利润的敏感性分析如下:
原材料 价格波 动幅度 | 主营业务成 本中原材料 成本(万元) | 主营业 务毛利 率 | 主营业务 毛利率变 动 | 净利润(万 元) | 净利润变动 (万元) | 净利润变 动比例 |
-30% | 54,335.91 | 46.60% | 15.32% | 39,056.02 | 19,793.80 | 102.76% |
-20% | 62,098.18 | 41.49% | 10.21% | 32,458.08 | 13,195.86 | 68.51% |
-10% | 69,860.46 | 36.38% | 5.11% | 25,860.15 | 6,597.93 | 34.25% |
-5% | 73,741.59 | 33.83% | 2.55% | 22,561.19 | 3,298.97 | 17.13% |
0 | 77,622.73 | 31.28% | 0.00% | 19,262.22 | 0.00 | 0.00% |
5% | 81,503.87 | 28.72% | -2.55% | 15,963.25 | -3,298.97 | -17.13% |
10% | 85,385.00 | 26.17% | -5.11% | 12,664.29 | -6,597.93 | -34.25% |
20% | 93,147.28 | 21.06% | -10.21% | 6,066.36 | -13,195.86 | -68.51% |
29.19% (盈亏 平衡点) | 100,284.17 | 16.37% | -14.91% | 0.00 | -19,262.22 | -100.00% |
30% | 100,909.55 | 15.96% | -15.32% | -531.58 | -19,793.80 | -102.76% |
The End
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