原标题:联域股份:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于深圳市联域光电股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 6
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ..................................................................... 8
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 16
六、 发起人、股东及实际控制人 ........................................................................... 17
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 19
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 23
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 24
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 26
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 26
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 27
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 28 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 28 十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 30 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 31
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................... 31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 31
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 32 二十二、 需要说明的其他事项 ............................................................................... 32
二十三、 结论意见 ................................................................................................... 33
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联域光电股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
【07F20200475】
致：深圳市联域光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“联域光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的专项法律顾问合同，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 联域光电/发行人/公 司 | 指 | 深圳市联域光电股份有限公司 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在主板上市 |
| IPO | 指 | 首次公开发行股票并在主板上市 |
| 控股股东、实际控制 人 | 指 | 徐建勇 |
| 联域有限 | 指 | 深圳市联域光电有限公司，系发行人前身 |
| 联启咨询 | 指 | 深圳市联启管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员工 持股平台 |
| 合启咨询 | 指 | 深圳市合启管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员工 持股平台 |
| 时代伯乐 | 指 | 深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙），系发行 人股东 |
| 合域投资 | 指 | 深圳市合域投资有限公司，系发行人股东 |
| 子公司 | 指 | 与发行人合并财务报表的子公司 |
| 香港联域 | 指 | 香港联域照明有限公司（HONGKONG SNC LIGHTING CO., LIMITED），系发行人全资子公司 |
| 美国 ASmart | 指 | ASMART LIGHT CO., LIMITED，系发行人全资孙公司 |
| 马来西亚联域 | 指 | SNC LIGHTING(M) SDN. BHD.，系发行人全资孙公司 |
| A股 | 指 | 境内发行上市的人民币普通股 |
| 《发起人协议》 | 指 | 《深圳市联域光电股份有限公司发起人协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《深圳市联域光电股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于 2023年 2月 18日召开的 2023年第一次临时股东大 会审议通过的、将于本次发行上市后生效适用的发行人《深 圳市联域光电股份有限公司章程（草案）》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公 司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公 司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》 |
| 《招股说明书（申报 稿）》 | 指 | 《深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板 上市的招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]7-499 号《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报 告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2022]7-500号《关 于深圳市联域光电股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 《纳税鉴证报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2022]7-503《关 于深圳市联域光电股份有限公司最近三年主要税种纳税情况 的鉴证报告》 |
| 《承销协议》 | 指 | 《深圳市联域光电股份有限公司与中信建投证券股份有限公 司关于首次公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》及 其补充协议 |
| 《保荐协议》 | 指 | 《深圳市联域光电股份有限公司与中信建投证券股份有限公 司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协 议》及其补充协议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019修订） |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订） |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
| 中国法律 | 指 | 中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法 规等国家立法机关、行政机关或司法机关颁布的具有法律约 束力及/或强制执行效力的规范性文件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 深圳市监局 | 指 | 深圳市市场监督管理局 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1月 1日至 6月 30日 |
| 报告期末 | 指 | 2022年 6月 30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2022年 3月 10日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2022年度第二次临时股东大会审议表决。2022年 3月 26日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第十一次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
（二）2023年 2月 2日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2023年第一次临时股东大会审议表决。2023年 2月 18日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第十七次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得深交所的审核同意及报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
经查验发行人工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人持有深圳市监局核发的《营业执照》，具体信息如下：
| 企业名称 | 深圳市联域光电股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144030059074480XY |
| 住 所 | 深圳市宝安区燕罗街道罗田社区象山大道 172号正大安工业城 6栋 101-601；7栋 101-301；12栋 101-301；17栋 101-301；21栋 101-201 |
| 法定代表人 | 潘年华 |
| 注册资本 | 5,490万元 |
| 实收资本 | 5,490万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：新能源产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及 技术进出口。许可经营项目是：LED照明灯具的生产。 |
| 成立日期 | 2012年 2月 16日 |
| 营业期限 | 2012年 2月 16日至无固定期限 |
| 登记机关 | 深圳市监局 |
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由联域有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。根据发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程需要终止的情形。
（三） 发行人持续经营时间已超过三年
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由联域有限按经审计的账面净资产值折股于 2021年 7月 8日整体变更设立的股份有限公司，联域有限成立于 2012年 2月 16日，自成立以来持续经营时间在三年以上。
（四） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等组织机构，发行人董事、监事和高级管理人员等组织机构的人员均能够按照法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程、发行人制定的三会议事规则及有关内部规章制度规范履职，即发行人具备健全且运行良好的组织机构，且相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人分别签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条、《证券法》第二十六条第一款及《证券法》第十条第一款的规定。
2、 根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、 根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、 根据《审计报告》和《招股说明书（申报稿）》并经本所律师走访发行人主要客户、供应商，对发行人实际控制人及部分高级管理人员访谈确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、 根据有关政府部门出具的无违规证明、无犯罪记录证明、境外法律意见书、发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关上市条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
根据发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》及保荐人出具的《关于发行人符合主板定位要求的专项意见》，发行人的主营业务为中、大功率LED照明产品的研发、生产、销售，符合主板定位要求，符合《注册管理办法》第三条的规定。
2、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）组织机构健全，持续经营3年以上
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定，详见本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
（2）会计基础工作规范，内部控制健全有效
根据天健出具的《审计报告》、发行人确认，基于本所律师作为非财务专业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由天健出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
根据天健出具的《内部控制鉴证报告》、发行人确认和发行人提供的相关内部控制管理制度，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由天健出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
经本所律师查验，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定，详见本法律意见书正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。
经本所律师查验，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定，详见本法律意见书正文“六、发起人、股东及实际控制人”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
经本所律师查验，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定，详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
（4）生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
根据发行人工商登记资料、《招股说明书（申报稿）》，结合发行人生产经营的实际情况，主要业务合同并经本所律师查验，发行人的主营业务为中、大功率LED照明产品的研发、生产、销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，详见本法律意见书正文“八、发行人的业务”。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关政府部门出具的证明文件、境外法律意见书，并经本所律师通过互联网公开信息查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第一项的规定，详见本法律意见书正文“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件”及“（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”。
2、本次发行后股本总额不低于5,000万元
经本所律师查验，发行人本次发行前的股本总额为5,490.00万元，本次发行的股份不低于1,830.00万股，故本次发行后的股本总额不低于5,000.00万元，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第二项的规定。
3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
经本所律师查验，发行人本次发行前的股本总额为5,490.00万元，本次发行的股份不低于1,830.00万股，发行人本次发行后的股本总额不低于7,320万元，公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第三项的规定。
4、财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市选择《上市规则》第3.1.2条第一款“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。
① 最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元
经本所律师查验《审计报告》，发行人2019年度、2020年度及2021年度的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,579.51万元、5,490.75万元、9,534.75万元，累计为18,605.01万元，最近三年净利润均为正，且最近三年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元。
② 最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元
经本所律师查验《审计报告》，发行人2019年度、2020年度及2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为4,115.86万元、5,448.33万元、6,448.43万元，累计为16,012.62万元，不低于1亿元；发行人2019年度、2020年度及2021年度营业收入分别为52,392.82万元、63,237.97万元、122,542.63万元，累计为238,173.42万元，不低于10亿元。
本所律师认为，发行人财务指标符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项及第3.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件，尚需取得深交所的审核同意及报经中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
（一） 发行人前身联域有限的设立
联域有限的设立情况详见本法律意见书正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 发行人设立的程序
经本所律师查验，发行人系由联域有限整体变更设立，即以联域有限全体股东作为发起人共同发起设立，设立过程如下：
（1）审计事项
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于 2021年 6月 6日出具的天健粤审[2021]1243号《审计报告》，截至 2021年 2月 28日，联域有限经审计的净资产为人民币 15,647.49万元。
（2）评估事项
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2021年 6月 7日出具的国众联评报字（2021）第 2-0865号《深圳市联域光电有限公司拟进行股份制改制所涉及的深圳市联域光电有限公司净资产价值资产评估报告》，截至 2021年 2月 28日，联域有限净资产评估值为人民币 17,147.99万元。
（3）联域有限股东会
2021年 6月 7日，联域有限股东会通过决议，同意将联域有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，联域有限的全体股东为股份有限公司的发起人，改制基准日为 2021年 2月 28日。
（4）《发起人协议》
2021年 6月 7日，徐建勇、潘年华、甘周聪、郭垒庆、徐建军、合域投资、联启咨询、时代伯乐、合启咨询作为发起人签署了《发起人协议》。
（5）创立大会
2021年 6月 23日，发行人召开了创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了公司章程等议案。
（6）验资事项
根据天健于 2021年 6月 23日出具的天健验[2021]7-74号《验资报告》，确认截至 2021年 6月 22日，发行人全体发起人已按《公司法》的有关规定及公司折股方案，将联域有限截至 2021年 2月 28日止经审计的净资产人民币 15,647.49万元按 1:0.3509的比例折股，共计折合股本 5,490万股，每股面值人民币 1元，净资产余额人民币 10,157.49万元作为股本溢价全部计入发行人的资本公积。
（7）工商登记
2021年 7月 8日，发行人取得深圳市监局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为：9144030059074480XY。
2、 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 9名发起人，均具备设立股份有限公司的资格。详见本法律意见书正文“六、发起人、股东及实际控制人”。
3、 发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司设立条件。
4、 发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（三） 《发起人协议》
2021年 6月 7日，徐建勇、潘年华、甘周聪、郭垒庆、徐建军、合域投资、联启咨询、时代伯乐、合启咨询共 9名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建股份有限公司的相关事宜进行了约定。
本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1、2021年 6月 6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健粤审[2021]1243号《审计报告》。
2、2021年 6月 7日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字（2021）第 2-0865号《深圳市联域光电有限公司拟进行股份制改制所涉及的深圳市联域光电有限公司净资产价值资产评估报告》。
3、2021年 6月 23日，天健对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具天健验[2021]7-74号《验资报告》。
本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、 发行人创立大会的召集、召开程序
2021年 6月 23日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会。本次会议以现场会议方式召开，发行人筹备委员会于 2021年 6月 7日发出会议通知，全体发起人股东或授权代表均出席了本次会议。代表有表决权股份 5,490万股，占发行人有表决权股份总数 5,490万股的 100%，会议由徐建勇主持。
2、 发行人创立大会所议事项
2021年 6月 23日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人逐项审议并通过了以下事项：
（1）《关于深圳市联域光电有限公司整体变更并设立股份有限公司的议案》； （2）《关于深圳市联域光电股份有限公司筹备情况的报告的议案》； （3）《关于深圳市联域光电股份有限公司设立费用审核报告的议案》； （4）《关于深圳市联域光电股份有限公司发起人出资情况的报告的议案》； （6）《关于选举深圳市联域光电股份有限公司第一届董事会成员及确认董事报酬的议案》；
（7）《关于选举深圳市联域光电股份有限公司第一届监事会股东代表监事及确认监事报酬的议案》；
（8）《关于授权董事会全权处理有关公司整体变更、登记相关事项的议案》。
本所律师认为，发行人设立时的股东大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续；发行人设立时创立大会的程序、所议事项符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；《发起人协议》的内容符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，发行人设立行为合法有效，符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
经本所律师查验发行人的营业执照、公司章程、自设立以来的股东大会、董事会和监事会会议文件，与发行人经营相关的不动产权证书、无形资产产权权属证书等，发行人有关税务主管部门出具的证明、报告期内所得税纳税申报表、《内部控制鉴证报告》《审计报告》，发行人的重大采购、销售等业务合同，独立董事关于发行人报告期内关联交易发表的独立意见等，及本所律师对发行人股东、董事、高级管理人员的访谈，对发行人的生产经营场所进行的实地考察，发行人独立情况具体如下：
（一） 发行人的资产完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使用权、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、机器设备、注册商标、专利权，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权，发行人资产独立完整。
（二） 发行人的业务独立情况
根据发行人陈述、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三） 发行人的人员独立情况
根据发行人陈述、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的财务独立情况
根据发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五） 发行人的机构独立情况
根据发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人系由联域有限整体变更而来，发行人设立时共有 9名发起人股东，共持有发行人股份 5,490万股，占发行人设立时总股本的 100%。
发起人信息详见《律师工作报告》正文部分“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原联域有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9名股东，均为发起人，均具有法律、法规、规章及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、 发行人的控股股东
经查验，徐建勇直接持有发行人 33.60%的股份，通过合域投资、联启咨询及合启咨询间接合计持有发行人 22.91%的股份，直接及间接共计持有发行人56.51%的股份，为发行人的控股股东。
2、 发行人的实际控制人
根据发行人确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，徐建勇直接持有发行人 33.60%的股份，并通过合域投资间接持有发行人 20%的股份；同时，徐建勇担任联启咨询、合启咨询的执行事务合伙人，通过联启咨询、合启咨询间接控制了 13.16%的表决权；徐建勇实际支配发行人的表决权比例合计为 66.76%，且担任发行人董事长，对发行人股东大会决议的形成和经营管理层的任免均具有重大影响，为发行人的实际控制人。
3、 发行人的实际控制人最近三年内没有发生变化
根据发行人陈述并经本所律师查验发行人的工商登记资料，最近三年内，发行人的控股股东和实际控制人为徐建勇，未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规、规章和规范性文件规定担任发起人的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人的发起人数量、住所、出资方式、比例、时间等符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人股东的出资方式、比例、时间等符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；徐建勇为发行人的实际控制人，认定依据充分合理，符合相关规定，且最近三年内发行人的实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 联域有限的设立
发行人由联域有限整体变更设立，联域有限的设立、历次股权变更过程详见《律师工作报告》正文部分“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人的设立及股份变动
发行人的设立情况详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”。根据发行人的工商登记证明等资料并经本所律师查验，自发行人 2021年 6月由联域有限整体变更为股份公司以来，发行人股东及股份结构未发生变更。
经本所律师对联域有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，联域有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
（四） 关于对赌协议等类似安排的核查
1、对赌等特殊权利条款情况
2019年 3月 27日，时代伯乐、徐建勇、潘年华、发行人签署了《关于深圳市联域光电有限公司之投资协议》《关于深圳市联域光电有限公司投资协议之补充协议》《关于深圳市联域光电有限公司投资协议之补充协议二》（以上文件简称“《投资协议》”），《投资协议》涉及时代伯乐对发行人或其他股东的对赌等特殊权利条款。具体情况如下：
| 序 号 | 特殊 权利 | 主要条款内容 | 义务人 | 是否 触发 |
| 1 | 优先认 购权 | 时代伯乐有权在同等条件下按原持股比例对新增股 本享有优先认购权。 | / | 否 |
| 2 | 优先购 买权 | 如原股东拟转让其在公司的股权，时代伯乐有权在 同等条件下按其届时的持股比例优先受让。 | 实际控制人、 潘年华 | 否 |
| 3 | 反稀释 条款 | 发行人引进新投资者的投资价格不低于时代伯乐的 投资价格。否则，发行人应将其间的差价返还时代 伯乐，或根据新的投资价格调整时代伯乐股份比例， 至与新投资者的价格一致。 | 发行人 | 否 |
| 4 | 业绩承 | 发行人与时代伯乐约定 2019年至 2021年累计实现 | 发行人、实际 | 否 |
| 序 号 | 特殊 权利 | 主要条款内容 | 义务人 | 是否 触发 |
| 诺及业 绩补偿 | 净利润的业绩承诺，若实际实现净利润未达到承诺 的 90%，由发行人或实际控制人以现金方式对时代 伯乐进行补偿。 | 控制人 | ||
| 5 | 股份回 购 或转让 | 实际控制人与时代伯乐约定在发行人未在约定时点 前完成首次公开发行等情况下，时代伯乐有权要求 实际控制人回购或受让时代伯乐所持有发行人的全 部或部分股权，发行人对实际控制人股权回购款的 支付承担连带担保责任。 | 实际控制人、 发行人 | 否 |
| 6 | 股权转 让限制 | 未经时代伯乐书面同意，实际控制人不得发生因转 让其所持有的股权或进行股权质押等任何其他设置 权利负担的行为而导致丧失发行人控股股东、实际 控制人地位的情况。 | 实际控制人、 发行人、时代 伯乐 | 否 |
| 7 | 跟售权 | 原股东向第三方转让股权的，时代伯乐有权以同等 条款和条件、按其股权比例向该第三方出售其在公 司中的股权。 | 实际控制人、 潘年华 | 否 |
| 8 | 资产转 让限制 | 发行人转让主营业务资产或以不合理的价格授权他 人使用主营业务资产 1年内累计 500万以上的，必 须事先经时代伯乐书面同意。 | 实际控制人、 发行人 | 否 |
| 9 | 承担连 带责任 | 发行人与实际控制人对投资协议与补充协议中约定 的义务承担连带责任。 | 实际控制人、 发行人 | 否 |
| 10 | 其他条 款 | 如果时代伯乐在本协议项下的某项权利与相关股票 发行上市的法律政策相矛盾，该等权利在发行人申 报首次公开发行申请文件时中止并附条件恢复安 排。 | 实际控制人、 发行人 | 否 |
2021年 11月 30日，时代伯乐、徐建勇、潘年华、发行人签署了《深圳市联域光电股份有限公司投资协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”），《补充协议三》对《投资协议》中涉及时代伯乐对发行人或其他股东的对赌等特殊权利条款进行了清理。
2022年 11月 11日，各方同意对《补充协议三》约定的形式进行调整，时代伯乐、联域光电签署《深圳市联域光电股份有限公司投资协议之补充协议四》（以下简称“《补充协议四》”），确认《投资协议》中涉及时代伯乐对发行人的对赌等特殊权利条款进行了清理；时代伯乐、徐建勇、潘年华签署《深圳市联域光电股份有限公司投资协议之补充协议五》（以下简称“《补充协议五》”），确认《投资协议》中涉及时代伯乐对徐建勇、潘年华的对赌等特殊权利条款进行了清理。
截至本法律意见书出具之日，根据发行人与时代伯乐签署的《补充协议四》，涉及发行人的特殊权利条款均已于 2021年 11月 30日彻底终止，且均不存在附条件恢复安排。其中，“业绩承诺及业绩补偿”、“股份回购或转让”、“股权、资产转让限制”及“承担连带责任”条款自始对各方不具有法律约束力。
截至发行人首次申报报告期期末（即 2021年 12月 31日），以发行人作为义务人，且存在对赌情形的特殊权利条款均已全部解除、自始无效且不存在附条件恢复安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 4号》（原《首发业务若干问题解答》）的相关规定；发行人自始能够无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，因此发行人将时代伯乐的投资认定为权益工具，该处理符合《企业会计准则》的规定。
截至本法律意见书出具之日，根据时代伯乐与徐建勇、潘年华签署的《补充协议五》，涉及实际控制人的特殊权利条款中，“业绩承诺及业绩补偿”“股份回购或转让”、“股权、资产转让限制”及“承担连带责任”条款存在附条件自动恢复安排，该等条款自发行人提交上市申报材料之日的前一个工作日起确认中止，并在首次公开发行申请被撤回、失效、否决时自动恢复。除该等条款外，其余涉及实际控制人的特殊权利条款均已于 2021年 11月 30日彻底终止，不存在附条件恢复安排。
时代伯乐与实际控制人关于“股权、资产转让限制”及“承担连带责任”的约定不涉及对赌协议等类似安排；关于“业绩承诺及业绩补偿”的约定存在附条件恢复安排，但不存在触发该条款约定的情形；关于“股份回购或转让”的约定涉及对赌安排，但是鉴于（1）发行人不作为对赌协议当事人；（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；（3）对赌协议不与市值挂钩；（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，相关附条件对赌安排符合《监管规则适用指引——发行类第 4号》（原《首发业务若干问题解答》）的相关规定。
综上所述，时代伯乐与实际控制人相关的终止安排存在附条件恢复安排，但符合相关监管要求。
3、特殊权利约定的执行情况
根据《终止协议》，时代伯乐未行使《投资协议》中约定的关于时代伯乐的特殊权利。发行人及徐建勇、潘年华不存在任何违反《投资协议》的约定而需要承担责任的情形。时代伯乐、徐建勇、潘年华、发行人之间对《投资协议》的约定及履行不存在任何争议、纠纷或者潜在争议、纠纷。
除《投资协议》外，时代伯乐、徐建勇、潘年华、发行人不存在任何正在履行的涉及对赌、估值调整、投资方特殊权利或类似条款的约定。
发行人现有股东不存在未披露的对赌协议或特殊安排。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人及其子公司实际从事的业务均在其《营业执照》和《公司章程》所列示的经营范围之内，发行人及其子公司已取得其所必需的资质和许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验对发行人主要业务合同，截至报告期末，发行人存在在中国境外设子公司开展经营活动的情况。
根据发行人的说明、境外投资备案证明、《审计报告》、香港联域、马来西亚联域、美国 ASmart的商事主体登记资料、简家骢律师行、RICKY TAN & CO.及 DHH Washington DC LAW Office P.C. 出具的《法律意见书》等资料并经本所律师查验，香港联域、马来西亚联域、美国 ASmart业务经营合法合规。
（三） 发行人业务的变更情况
根据联域有限及发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明并经本所律师查验，发行人报告期内的主营业务为中、大功率 LED照明产品的研发、生产与销售，发行人的主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务。
本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，发行人最近三年内的主营业务未发生重大不利变化，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”所述内容。
（二） 关联交易
经本所律师查验，发行人报告期内发生的关联交易具有合理的商业背景及必要性，并履行了相应的决策程序，定价公允，具备合理性，不存在对发行人或关联方利益输送的情形。
（三） 关联交易承诺
为有效规范与减少关联交易，发行人的实际控制人徐建勇，持有发行人 5%以上股份的股东潘年华、联启咨询、合域投资，以及发行人的全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四） 独立董事关于关联交易的独立意见
经本所律师查验，发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易事项在第一届董事会第十二次董事会会议中发表了有关独立意见。
（五） 发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易经由发行人董事会及/或股东大会审议，确认相关关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形。关联董事、关联股东依法进行了回避。公司独立董事对发行人报告期内的关联交易未发表不同意见，认为相关关联交易未损害公司或非关联股东合法权益，相关董事已回避表决，关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六） 同业竞争及避免措施
经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的书面承诺，具体内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、深交所的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 1宗土地使用权，未拥有房屋所有权。发行人的房屋租赁情况详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”。
（二） 发行人拥有的知识产权
经本所律师查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权已取得完备的权属证书/证明文件，不存在权属纠纷或潜在纠纷，也不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（三） 发行人拥有的生产经营设备
经本所律师查验，发行人主要经营设备由发行人或其子公司实际占有和使用，其权属不存在潜在纠纷或法律风险，也不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四） 发行人主要财产的取得方式及产权状况
经本所律师查验，发行人的主要财产均通过合法途径取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五） 发行人主要财产权利受限情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人除报告期末其他货币资金中的票据保证金及 ETC保证金使用受限以外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经本所律师查验，截至报告期末，发行人报告期内已经履行或正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验、本所律师对相关公开信息的查询及劳动、质量技术、安全生产等主管政府机关出具的证明文件并经本所律师查验，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至报告期末，发行人其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。
（五） 发行人前五名客户销售情况
经本所律师查验，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内发行人前五大客户不存在关联关系，不存在报告期内发行人前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（六） 发行人前五名供应商采购情况
经本所律师查验，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内发行人前五大供应商不存在关联关系，不存在报告期前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，除《律师工作报告》正文部分“七、发行人的股本及其演变”披露的增资扩股行为外，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产收购、出售等行为，也不存在拟进行重大资产置换、剥离、收购或出售计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关法律、法规和规范性文件制定并经发行人股东大会审议通过，其内容符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师查验，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会，聘任了高级管理人员并设置了完善的职能部门，具有健全的组织机构。
（二） 经本所律师查验，发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议决议等会议文件，发行人自整体变更为股份有限公司起至本法律意见书出具之日共召开了 10次股东大会、17次董事会、8次监事会会议，截至本法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人的声明并经本所律师查验，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为，均已履行《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变更
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员最近三年发生的变化系在核心管理人员未发生变化的情况下，为完善公司治理结构的需要而作出的调整，不属于发行人董事、监事、高级管理人员发生重大变化的情形，对本次发行上市不构成实质性障碍；发行人董事、监事、高级管理人员最近三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任钱可元、余立军、樊华为独立董事，其中余立军已取得注册会计师证书，为符合中国证监会要求的会计专业人士；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人的说明、公安机关出具的发行人独立董事的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息以及对发行人独立董事进行访谈，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一） 经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三） 经本所律师查验，发行人及其子公司享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师查验，发行人（包括前身联域有限）及其子公司、分支机构报告期内能够履行纳税义务，不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据发行人的确认、相关主管机关出具的证明文件、DHH Washington DC LAW Office P.C.、RICKY TAN & CO.和简家骢律师行出具的法律意见书以及本所律师查验，发行人及其子公司的生产经营符合环境保护的相关要求，不属于重污染行业，生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
发行人及其境内子公司获得质量管理体系认证的情况详见《律师工作报告》正文部分“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。
根据发行人确认、相关主管机关出具的证明文件、DHH Washington DC LAW Office P.C.、RICKY TAN & CO.和简家骢律师行出具的法律意见书并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反质量技术监督有关的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三） 发行人的安全生产
根据《企业信用报告》及发行人出具的确认文件，并经本所律师通过应急管理部门网站、信用中国、企查查等网站检索发行人及子公司行政处罚相关信息，发行人及其子公司报告期内不存在因安全生产方面的违法违规行为而被行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而被行政处罚的情形；报告期内，发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面法律法规而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；发行人募集资金投资符合国家产业政策，募集资金拟投向的项目已在有权部门进行了备案；发行人募集资金投资符合环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人已建立募集资金管理制度。
十九、 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》，根据其中“业务发展目标”一节披露的发行人未来三年的发展目标、未来规划及措施，发行人的发展目标为持续巩固在北美市场的先发优势，并依托产品竞争优势组建国际销售网络，进行全球化布局，为客户提供全方位的优质产品，公司的愿景是致力于打造国际领先的 LED户外、工业及特种照明制造企业。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除已披露事项外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
发行人及其子公司的行政处罚情况详见《律师工作报告》正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
（二） 发行人实际控制人及持股 5%以上股东
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人的董事、监事、高级管理人员
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四） 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的有关确认和说明是基于诚实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但已审阅发行人《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 需要说明的其他事项
（一） 劳动关系及劳动保障
1、发行人及其子公司执行社会保险及住房保障政策的情况
经本所律师查验，发行人已按相关法律法规的规定为发行人员工办理了社保、住房公积金缴存手续，发行人及其子公司所在地社保、住房公积金等管理部门已对发行人执行社保、住房公积金政策的合法合规性出具了专项证明，实际控制人已对未来可能存在的补缴、处罚等风险出具了承诺。报告期内，发行人及其子公司应缴未缴社会保险和住房公积金额占各年度利润总额比例均较低，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
2、劳务派遣及劳务外包
发行人及其子公司报告期初存在劳务派遣用工人数超过用工总人数 10%的情形，但不构成重大违法行为，亦未受到主管机关的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人 2019年度至 2021年度的劳务外包费分别为 6.80万元、48.25万元、55.90万元和 59.69万元，劳务外包费用占公司营业成本的比例均较小。
3、发行人境外子公司劳动用工情况
根据简家骢律师行、DHH Washington DC LAW Office P.C.及 RICKY TAN & CO.出具的法律意见书并经本所律师查验，发行人境外子公司劳动用工不存在被主管机关行政处罚的情形。
（二） 关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的关于股份锁定和减持的承诺、稳定股价的承诺、关于股份回购的承诺、关于欺诈发行上市的股份回购的承诺、填补被摊薄即期回报的承诺、关于利润分配政策的承诺、关于不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及依法承担赔偿责任的承诺、避免同业竞争的承诺、未履行承诺的约束措施等系发行人及相关责任主体真实意思表示，符合现行法律法规和中国证监会、深交所的相关规定。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在主板上市的条件；发行人《招股说明书（申报稿）》中所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在主板上市已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文，为签署页）
上海市锦天城律师事务所 关于深圳市联域光电股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
正 文 ............................................................................................................................. 8
第一部分 关于《审核问询函》的回复 ................................................................... 8
一、 关于业务与主板定位 ................................................................................... 8
二、 关于收入 ..................................................................................................... 21
三、 关于主要客户 ............................................................................................. 34
四、 关于主要为发行人服务的委外加工企业 ................................................. 47 第二部分 关于补充事项期间相关事项的核查意见 ............................................. 63 一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 63
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 63 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................. 63 四、 发行人的设立 ............................................................................................. 68
五、 发行人的独立性 ......................................................................................... 68
六、 发起人、股东及实际控制人 ..................................................................... 68
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................. 68
八、 发行人的业务 ............................................................................................. 68
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 70
十、 发行人的主要财产 ..................................................................................... 73
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 76
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 79 十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 79
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 79 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 79 十六、 发行人的税务 ......................................................................................... 80
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 81 十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................... 82
十九、 发行人的业务发展目标 ......................................................................... 82
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 82
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 83 二十二、 需要说明的其他事项 ......................................................................... 83
二十三、 结论意见 ............................................................................................. 86
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联域光电股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市联域光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“联域光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》及《专项法律顾问合同补充协议》，担任发行人首次公开发行股票并在主板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于 2023年 2月 21日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所审核中心对发行人本次发行申请文件进行了审核，并于2023年 3月 13日出具了《关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕110011号）（以下简称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》中需要律师核查并发表意见的问询问题进行了核查；此外，本所律师根据发行人自 2022年 7月 1日至 2022年12月 31日（以下简称“补充事项期间”）已经存在或者发生的经营情况及事实情况，对发行人相关法律事项进行补充核查。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），以对《法律意见书》及《律师工作报告》中披露的内容进行相应的修订或补充，对于《法律意见书》《律师工作报告》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。（未完）
The End
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