宋都3:2023年第三次临时股东大会法律意见书

原标题:宋都3:2023年第三次临时股东大会法律意见书
上海上正恒泰律师事务所 关于宋都基业投资股份有限公司 2023年第三次临时股东大 会的 法律意见书 二〇二三年十一月二十二日上海上正恒泰律师事务所
关于宋都基业投资股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：宋都基业投资股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派周文平律师、杨涵律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《宋都基业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供2023年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．公司于2023年11月3日召开了第十一届董事会第十四次会议，定于2023年11月22日召开公司2023年第三次临时股东大会。

公司董事会已于2023年11月6日在全国中小企业股份转让系统网站
（https://www.neeq.com.cn/）公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。

2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2023年11月22日上午10:00在浙江省杭州市富春路789号宋都大厦举行，会议由公司董事长俞建午先生主持。会议召开的日期、时间、地点和审议事项与公告一致。

本次股东大会采用中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统，通过网络投票系统投票的时间为2023年11月21日15:00至2023年11月22日15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第十一届董事会。

本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的出席人员
1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股份519694518股，占公司总股本的38.78%。参会股东均为股权登记日（2023年11月16日）转让交易结束后在中国结算登记在册的公司全体股东，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

结合中国结算在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会投票（包括现场及网络投票方式）的股东共8人，代表股份共计519776518股，约占公司总股本的38.79%。

在出席本次会议的上述股东及股东代表中，中小投资者（指除公司董监高及其关联方，以及单独或合计持有公司10%以上股份的股东及关联方以外的其他股6 82000 0.01%
东）共 人，代表股份 股，占公司总股本的 。

2．经查验，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、本所经办律师及其他人员。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
1.《关于选举董事的议案》；
2.《关于修订公司 <章程> 的议案》；
3.《关于同意取消公司董事会独立董事设置的议案》。

经验证，上述议案内容与会议通知一致，本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，釆取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

经核查，提交本次股东大会审议的议案2为特别决议议案；议案1采用累积投票方式，对中小投资者的表决单独计票并披露；议案内容均不包含关联交易；前述议案已经取得出席本次股东大会的股东所持有效表决权审议通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）