北方化学工业股份有限公司
关于签署日常关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）全资子公司山西新华防化装备研究院有限责任公司（以下简称“防化装备研究院”、乙方）根据生产经营需要与山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”、甲方）发生日常关联交易，防化装备研究院和新华防护签订了“房屋使用权租赁合同”和“综合服务协议”。
按照双方约定，协议于2023年10月26日到期，甲方和乙方经过友好协商，将继续保持合作关系。双方根据实际情况，需重新签订“房屋使用权租赁合同”和“综合服务协议”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次关联交易涉及金额合计613万元/年（不含增值税），不到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，其中：综合服务费用298万元/年（不含增值税），房屋使用权租赁费用315万元/年（不含增值税），按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次签署日常关联交易协议需经公司董事会审议但不需获得股东大会的批准。房屋租赁期限为20年，公司将每三年重新履行签署日常关联交易协议审议程序，对租赁价格进行重新约定。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》，公司董事蒲加顺是中国北方化学研究院集团有限公司（以下简称“北化研究院集团”）董事长、赵斌是北化研究院集团总会计师，公司董事朱立勋是北化研究院集团副总经理、西安惠安董事长，公司董事刘天新是北化研究院集团副总经理、泸州北方董事长，公司董事、总经理、法定代表人、党委书记尉伟华，董事王林狮、职工董事王乃华因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经4位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本信息
| 企业姓名 | 山西新华防护器材有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911401087963973991 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王林狮 |
| 成立日期 | 2006年12月21日 |
| 注册资本 | 199.60万元人民币 |
| 注册地址 | 太原市尖草坪区新兰路71号 |
| 经营范围 | 防护器材、橡胶制品的设计、开发及销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股东情况 | 中国北方化学研究院集团有限公司持股100%。 |
| 最近一期经审计的 财务数据 | 2022年末新华防护营业收入557万元，总资产101982万元，净 资产68242万元，净利润39万元。 |
| 构成何种具体关联 关系的说明 | 北化研究院集团持有新华防护 100%股权，北化研究院集团及其 全资子公司合计持有公司 36.38%股权，新华防护是北化研究院 集团的全资子公司，公司是北化研究院集团的控股子公司。 |
| 是否为失信被执行 人 | 否 |
此次关联交易涉及金额合计 613万元/年（不含增值税），其中：综合服务费用298万元/年（不含增值税），房屋使用权租赁费用315万元/年（不含增值税）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
租赁房屋价格参照市场租赁行情，乙方向甲方每年支付租金315万元(不含增值税)。综合服务费用参照社会相同业务或公司现行费用进行确定，年服务费合计费用298万元(不含增值税)。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《房屋使用权租赁合同》
1、协议双方
防化装备研究院与新华防护署了该协议；
甲方：新华防护
乙方：防化装备研究院
2、交易内容
甲方依据本合同出租给乙方的房屋位于太原市，租赁房屋面积为 10659.41平方米。
3、定价原则
参照市场租赁行情，乙方向甲方每年支付租金315万元(不含增值税)。
4、协议约定的有效期限
房屋使用权租赁期限为20年（租赁起算时间按《房屋使用权租赁合同》（2020年）约定执行）。本合同自2023年10月27日起生效，至2026年10月26日止，有效期3年。
5、协议生效：本合同由双方授权代表签字、盖章并经北方化学工业股份有限公司董事会审议通过后生效。
（二）《综合服务协议》
1、协议双方
防化装备研究院与新华防护署了该协议；
甲方：新华防护
乙方：防化装备研究院
2、交易内容
甲方向乙方提供如下范围的综合服务：部分区域内场所和道路的使用，租用办公楼周边及科研生产区域内主干道路的环境卫生清理，租用办公楼周边及科研生产区域草坪修剪、花卉及景观树木修剪及路篱维护等，东、南门停车场的管理，租用办公楼及科研大楼的室内保洁。
3、定价原则
根据双方协商，服务费用参照社会相同业务或公司现行费用进行确定，年服务费合计费用298万元(不含增值税)。
4、协议约定的有效期限
自2023年10月27日起生效，至2026年10月26日止，有效期为3年。
5、协议生效：本协议由甲乙双方授权代表签字、盖章并经北方化学工业股份有限公司董事会审议通过后生效。
六、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
新华防护与防化装备研究院的关联交易能充分利用关联方拥有的资源为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理利用，有助于节约成本和提高工作效率。
新华防护与防化装备研究院签订日常关联交易协议能调整各方在日常生产经营活动中的经济关系，规范相关行为，使各方的经济往来遵循协议的约定，并体现市场化原则，以充分保障公司的合法权益。上述协议中关联交易价格公允，没有损害上市公司的利益，也不会对公司的独立性造成影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2023年9月，2023年公司与新华防护累计发生关联交易总金额408.75万元。
八、独立董事意见
（一）事前认可意见
日常关联交易协议是防化装备研究院与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为防化装备研究院正常生产经营所需，其交易行为有利于防化装备研究院正常经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交第五届董事会第十五次会议审议。
（二）独立意见
日常关联交易协议是防化装备研究院与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为防化装备研究院正常生产经营所需，其交易行为有利于防化装备研究院正常经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，上述日常关联交易协议已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
九、备查文件
（一）第五届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事发表的意见；
（三）关联交易协议。
特此公告。
北方化学工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月二十八日
The End
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