原标题:漱玉平民:北京市金杜律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买之法律意见书
目 录 ............................................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................................. 3
引 言 ............................................................................................................................................. 7
正 文 ............................................................................................................................................. 9
一、本次交易的方案 ...................................................................................................................... 9
二、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 16
三、本次交易的主体资格 ............................................................................................................. 19
四、本次交易的实质条件 ............................................................................................................. 22
五、本次交易涉及的相关协议 ..................................................................................................... 28
六、标的公司的相关情况 ............................................................................................................. 45
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................................................... 81
八、债权债务的处理及人员安置 .................................................................................................. 83
九、本次交易相关事项的信息披露 .............................................................................................. 84
十、参与本次交易证券服务机构的资格 ....................................................................................... 84
十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 85
十二、结论................................................................................................................................... 86
附件一：济南平嘉主要分支机构及其重要资质清单 ..................................................................... 88
附件二：辽宁天士力主要分支机构及其重要资质清单 ............................................................... 141
释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 漱玉平民/上市公司/ 公司 | 指 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司，系深圳证券交 易所创业板上市公司，股票简称为“漱玉平民”，股票 代码为 301017。曾用名“漱玉平民医药集团有限公 司”“济南漱玉保健品有限公司”“济南漱玉平民大药 房有限公司” |
| 漱玉有限 | 指 | 济南漱玉平民大药房有限公司，上市公司前身 |
| 天津天士力 | 指 | 天津天士力医药商业有限公司，曾用名“天津海士力 医药销售有限公司” |
| 交易对方 | 指 | 天津天士力、李杉杉 |
| 辽宁天士力 | 指 | 辽宁天士力大药房连锁有限公司 |
| 济南平嘉 | 指 | 济南平嘉大药房有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 辽宁天士力、济南平嘉 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 天津天士力持有的济南平嘉 60%股权、辽宁天士力 90%股权，李杉杉持有的辽宁天士力 10%股权 |
| 天津天士力药房 | 指 | 天津天士力大药房连锁有限公司 |
| 本溪聚智 | 指 | 本溪聚智大药房有限公司 |
| 天津天士力药房中药 城店 | 指 | 天津天士力大药房连锁有限公司中药城店 |
| 下属公司 | 指 | 标的公司截至基准日且截至本法律意见书出具日有 效存续的于境内登记注册的分公司、全资子公司、控 股子公司，但不包括拟注销/剥离的未纳入本次交易 范围的主体 |
| 辽宁大方 | 指 | 辽宁大方投资管理有限公司，曾用名“辽宁大方咨询 管理有限公司” |
| 上海月杉 | 指 | 上海月杉企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海营略 | 指 | 上海营略企业管理中心（有限合伙） |
| 沈阳月神 | 指 | 沈阳月神企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 新鲁医药 | 指 | 山东新鲁医药有限公司 |
| 济南英爱 | 指 | 济南英爱商贸有限公司，于 2016年 2月 29日注销 |
| 《公司章程》 | 指 | 现时有效的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章 程》 |
| 天士力医药营销、天 士力医药营销股份 | 指 | 天津天士力医药营销集团有限公司、天津天士力医 药营销集团股份有限公司，现已改名为“重庆医药集 团（天津）医药商业有限公司” |
| 重庆医药集团 | 指 | 重庆医药集团（天津）医药商业有限公司 |
| 山东天士力 | 指 | 山东天士力医药有限公司，现已改名为“重药控股 （山东）有限公司” |
| 重药控股 | 指 | 重药控股（山东）有限公司 |
| 本次重大资产重组/ 本次交易 | 指 | 漱玉平民以支付现金的方式向天津天士力购买其持 有的济南平嘉 60%股权、辽宁天士力 90%股权和向 李杉杉购买其持有的辽宁天士力 10%股权的交易 |
| 基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产审计和评估的基准 日，即 2023年 3月 31日 |
| 过渡期 | 指 | 自基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）之 间的期间 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年 1月至 3月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》 |
| 《济南平嘉审计报 告》 | 指 | 北京兴华出具的（2023）京会兴专字第 65000117号 《济南平嘉大药房有限公司 2021年 1月 1日至 2023年 3月 31日止财务报表审计报告》 |
| 《辽宁天士力审计报 告》 | 指 | 北京兴华出具的[2023]京会兴专字第 65000118号 《辽宁天士力大药房连锁有限公司 2021年 1月 1 日至 2023年 3月 31日止模拟财务报表审计报告》 |
| 《济南平嘉评估报 告》 | 指 | 天健华辰出具的华辰评报字（2023）第 0265号《漱 玉平民大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的 济南平嘉大药房有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》 |
| 《辽宁天士力评估报 告》 | 指 | 天健华辰出具的华辰评报字（2023）第 0259号《漱 玉平民大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的 辽宁天士力大药房连锁有限公司股东全部权益价值 项目资产评估报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 天职国际出具的天职业字[2023]41256号《漱玉平民 大药房连锁股份有限公司备考审阅报告》 |
| 《2023年半年度报 告》 | 指 | 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023年半年 度报告》 |
| 《股权收购协议》、本 协议 | 指 | 漱玉平民与天津天士力、李杉杉于 2023年 9月 25 日签署的附条件生效的《漱玉平民大药房连锁股份 有限公司与天津天士力医药商业有限公司、李杉杉 关于济南平嘉大药房有限公司、辽宁天士力大药房 连锁有限公司之股权收购协议》 |
| 《意向协议》 | 指 | 漱玉平民与天津天士力于 2023年 3月 31日签署的 《意向协议》 |
| 东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 北京兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健华辰 | 指 | 江苏天健华辰资产评估有限公司 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 企业信用信息公示系 统 | 指 | 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （https://www.gsxt.gov.cn/index.html） |
| 企查查 | 指 | 企查查（https://www.qcc.com/） |
| 国家药品监督管理局 网站 | 指 | 国 家 药 品 监 督 管 理 局 网 站 （https://www.nmpa.gov.cn/） |
| 中国商标网 | 指 | 中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn） |
| 中国及多国专利审查 信息网 | 指 | 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 网 （http://cpquery.cnipa.gov.cn/） |
| 中国版权保护中心网 | 指 | 中 国 版 权 保 护 中 心 网 （https://www.ccopyright.com.cn/） |
| ICP/IP地址/域名信 息备案管理系统 | 指 | ICP/IP地址/域名信息备案管理系统 （https://beian.miit.gov.cn/） |
| 中国证监会网站 | 指 | 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/） |
| 中国证监会证券期货 市场失信记录查询平 台 | 指 | 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） |
| 中国裁判文书网 | 指 | 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn） |
| 人民法院公告网 | 指 | 人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/） |
| 中国检察网 | 指 | 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/） |
| 全国法院被执行人信 息查询平台 | 指 | 全国法院被执行人信息查询平台 （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/） |
| 信用中国网站 | 指 | 信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/） |
| 中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的， 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区 及中国台湾地区） |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第 四次修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议 第二次修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年 2月 17日中国证券监督管理委员会 2023年第 2次委务 会议审议通过） |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修 订）》（深证上〔2023〕93号） |
| 《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》（2022年 6月 24日 第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十五次 |
| 会议修正） | ||
| 《上市公司治理准 则》 | 指 | 《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公 告〔2018〕29号） |
| 法律法规 | 指 | 已公布并现行有效的中国境内法律、行政法规、部门 规章以及其他规范性文件的统称 |
| 金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 本法律意见书 | 指 | 本所为本次重大资产重组出具的《北京市金杜律师 事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大 资产购买之法律意见书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定，金杜接受漱玉平民委托，作为漱玉平民本次重大资产重组的专项法律顾问，就漱玉平民本次重大资产重组相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行的法律法规，对本次交易涉及的有关事项进行了核查。
本所在本次交易有关各方已提供本所为出具本法律意见书所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且各方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本法律意见书。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日/基准日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供漱玉平民为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意漱玉平民在其为本次交易所制作的相关文件中参照深交所的审核标准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易的方案
根据漱玉平民第三届董事会第十九次会议决议、《股权收购协议》、《重组报告书》等资料，本次交易方案主要内容及相关事项如下：
（一）交易方案概述
上市公司拟通过支付现金方式购买天津天士力持有的辽宁天士力 90%股权、济南平嘉 60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力 10%股权。
（二）交易方案的具体内容
1. 交易对方
本次交易的交易对方为天津天士力、李杉杉。
2. 交易标的
本次交易的标的资产为天津天士力持有的辽宁天士力 90%股权、济南平嘉 60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力 10%股权。其中，济南平嘉的资产负债、业务全部纳入交易范围；辽宁天士力的交易范围包括：（1）剥离配送业务后的辽宁天士力母公司；（2）子公司本溪聚智；（3）子公司天津天士力药房的零售连锁门店业务。
3. 定价依据及交易价格
根据《济南平嘉评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为济南平嘉的评估结论，以 2023年 3月 31日为基准日，济南平嘉的股东全部权益市场价值为 26,071.26万元。根据《辽宁天士力评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为辽宁天士力的评估结论，以 2023年 3月 31日为基准日，辽宁天士力的股东全部权益市场价值为 56,928.00万元。参考前述评估报告的评估值并经交易各方协商一致，标的股权交易对价合计为 71,486.04万元，其中，济南平嘉 60%股权交易对价为 15,447.67万元，辽宁天士力 100%股权交易对价为 56,038.37万元。
4. 对价形式
漱玉平民以现金方式支付本次交易的交易对价。
5. 交易对价支付安排
（1）保证金条款
为本次交易之目的，漱玉平民已基于《意向协议》的约定向天津天士力支付3,000万元保证金。其中，天津天士力持有的济南平嘉 60%股权的第一笔保证金为703.42万元，天津天士力持有的辽宁天士力 90%股权的第一笔保证金为 2,296.58万元。
《股权收购协议》签署之日起 5个工作日内，漱玉平民向天津天士力支付第二笔保证金。第二笔保证金金额=（天津天士力持有的济南平嘉 60%股权交易对价+天津天士力持有的辽宁天士力 90%股权交易对价）*10% - 3,000万元，即3,588.22万元。其中，天津天士力持有的济南平嘉 60%股权的第二笔保证金为841.34万元，天津天士力持有的辽宁天士力 90%股权的第二笔保证金为 2,746.88万元。
《股权收购协议》签署之日起 5个工作日内，漱玉平民向李杉杉支付保证金。
保证金金额=李杉杉持有的辽宁天士力 10%股权交易对价*10%，即 560.38万元。
（2）第一期股权转让款
《股权收购协议》生效日起 10个工作日内，漱玉平民向交易对方支付交易对价的 30%，即第一期股权转让款 21,445.81万元。其中，天津天士力持有的济南平嘉 60%股权第一期股权转让款 4,634.30万元，天津天士力持有的辽宁天士力90%股权第一期股权转让款 15,130.36万元；李杉杉持有的辽宁天士力 10%股权第一期股权转让款 1,681.15万元。
上市公司已向天津天士力支付的保证金（6,588.22万元）、向李杉杉支付的保证金（560.38万元）自动转为上市公司向天津天士力、李杉杉支付的对应金额的第一期股权转让款，上市公司仅需向天津天士力支付剩余 13,176.44万元股权转让款、向李杉杉支付剩余 1,120.77万元股权转让款。
（3）第二期股权转让款
标的股权过户登记至漱玉平民名下之日起 10个工作日内，漱玉平民向交易对方分别支付相应标的公司交易对价的 40%，即天津天士力持有的济南平嘉 60%股权过户登记至漱玉平民名下之日起 10个工作日内，漱玉平民向天津天士力支付第二期股权转让款 6,179.07万元；天津天士力持有的辽宁天士力 90%股权过户登记至漱玉平民名下之日起 10个工作日内，漱玉平民向天津天士力支付第二期股权转让款 20,173.81万元；李杉杉持有的辽宁天士力 10%股权过户登记至漱玉平民名下之日起 10个工作日内，漱玉平民向李杉杉支付第二期股权转让款 2,241.53万元。
（4）第三期股权转让款
标的股权过户登记至漱玉平民名下且《股权收购协议》“第五条 交割安排”第 5项所述之交割事宜完成之日起 10个工作日内，漱玉平民向交易对方分别支付相应标的公司交易对价的 30%，即天津天士力持有的济南平嘉 60%股权过户登记至漱玉平民名下且“第五条 交割安排”第 5项所述之交割事宜完成之日起 10个工作日内，漱玉平民向天津天士力支付第三期股权转让款 4,634.30万元；天津天士力持有的辽宁天士力 90%股权过户登记至漱玉平民名下且“第五条 交割安排”第 5项所述之交割事宜完成之日起 10个工作日内，漱玉平民向天津天士力支付第三期股权名下且“第五条 交割安排”第 5项所述之交割事宜完成之日起 10个工作日内，漱玉平民向李杉杉支付第三期股权转让款 1,681.15万元。
6. 过渡期损益归属
漱玉平民将于交割日起 20日内对标的公司进行审计，确定基准日至资产交割审计基准日的相关期间内标的资产的损益。标的资产的过渡期损益情况由漱玉平民和天津天士力指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（相关费用由漱玉平民承担）专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。相关审计原则和对相关事项的判断口径及尺度应与报告期审计一致，且在审计开始后 60日内出具审计报告。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则交割审计基准日为交割日前一个月最后一个自然日，若交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为交割日当月最后一个自然日。
若过渡期标的公司归属于股东的净资产大于或等于零，则相应部分归届时漱玉平民所有；如过渡期标的公司归属于股东的净资产小于零，则由交易对方补足，补足金额为过渡期标的公司归属于股东的净资产金额的绝对值。过渡期标的公司归属于股东的净资产=根据《股权收购协议》“第四条/1/（1）”所述审计后漱玉平民和天津天士力确认的辽宁天士力净资产变动额+根据《股权收购协议》“第四条/1/（1）”所述审计后漱玉平民和天津天士力确认的济南平嘉净资产变动额。如果交易对方需要补足的，则相应金额在《股权收购协议》“第四条/1/（1）”所述审计完成并出具专项审计报告20个工作日内，由交易对方以现金方式向漱玉平民全额补足，天津天士力、李杉杉按其所持标的公司股权比例承担相应责任。
7. 交割安排
（1）如果在 2024年 3月 31日前，《股权收购协议》“第八条 本协议生效以及本次交易实施的先决条件”所述的任一协议生效条件未能成就或满足，则由交易各方协商解决，如果 15个工作日内协商不成的，交易各方有权（但无义务）终止本次交易并解除《股权收购协议》且不构成违约，但是《股权收购协议》解除不影响一方就其截至解除日前因其他方的违约向其他方追究违约责任的权利。
（2）交割后，漱玉平民依法对标的公司及下属公司董事、监事、管理层、法定代表人有提名和推荐的权利，交易对方应积极配合漱玉平民行使前述权利。标的公司的董事长在漱玉平民提名董事中选举产生；标的公司的法定代表人、总经理、财务负责人由漱玉平民推荐，并根据标的公司章程的程序确定。
（3）《股权收购协议》生效且交易对方收到漱玉平民支付的第一期股权转让款后，漱玉平民在具备支付条件且书面通知交易对方 7个工作日内，交易各方配合标的公司共同向监管机构申请标的公司股权过户。交易对方应当确保标的公司及下属公司于递交工商变更申请资料的30个工作日内办理完毕股东名册变更及各项工商变更登记备案手续，非因交易对方原因导致延迟的除外。交易对方应积极协助标的公司出具根据《股权收购协议》项下交易变更后的股东名册，载明漱玉平民为标的公司的股东，并协助办理标的公司及下属公司的公司章程修改，董事、监事、管理层、法定代表人选聘并办理完毕相应工商变更登记备案手续（如涉及）。
（4）自交割日（包含当日）起，漱玉平民合法持有标的资产，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至漱玉平民。
（5）标的资产过户及工商变更登记至漱玉平民名下之日起 1个月内，交易对方应当配合漱玉平民完成经营交接（指完成资产、存货、证照、印鉴、合同、经营资料以及所有业务系统权限的交接）。经营资料是指标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关一切经营资料（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）。
（6）自交割日起至 2024年 6月 30日，应漱玉平民的要求，交易对方应继续为交割日前发生的标的公司及下属公司与第三方之间的交易提供协助（如适用），并协助第三方与漱玉平民、标的公司及下属公司建立良好的业务关系。交易对方不应为提供上述任何协助而要求漱玉平民、标的公司及下属公司支付任何费用或酬金。
（7）针对天士力医药集团股份有限公司注册登记的第 5类商标（注册号：3648770）、第 35类商标（注册号：12066869），天津天士力应当促使并确保天士力医药集团股份有限公司自交割日起12个月内无偿许可标的公司及其下属公司使用。如果自交割日起 12个月后标的公司仍需使用该商标（不包含在公司名称中的使用，漱玉平民应自交割日起 12个月内完成标的公司及下属公司中带有该商标的公司名称的工商变更），届时由漱玉平民、天津天士力协商确定。标的公司及下属公司使用商标及商号期间，标的公司及下属公司、漱玉平民需另行与天津天士力或天津天士力指定的第三方签署相关的许可协议。
（8）天津天士力借给辽宁天士力及其下属子公司用于日常经营的9,468.10万元借款（该金额为截至基准日时点的借款余额，且借款最高上限不超过该金额。在基准日至交割日之间，如果辽宁天士力及其下属子公司或其指定第三方归还全部或部分借款，则截至交割日相应借款余额将相应减少，具体以截至交割日最终确定的借款余额为准），天津天士力承诺借款期限延长至交割日起 12个月（最迟不晚于 2024年 12月 31日，以前述期限完成交割为前提），由借贷双方届时另行签署借款协议，借款期间按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于《股权收购协议》签署前一个月发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息。标的公司及其下属子公司如果不能按时还款，漱玉平民按借款余额每日万分之二向天津天士力支付违约金。天津天士力股东给予的标的公司的担保 11,386.10万元（该金额为截至基准日时点的担保余额，最高上限不超过 1.25亿元），由漱玉平民、天津天士力股东及标的公司于交割日前与银行协商解除。届时未能解除的，由漱玉平民提供反担保，反担保方式由漱玉平民和天津天士力股东协商确定。
（9）标的公司使用的信息系统（包括 CERP业务管理系统、GERP财务管理系统、腾睿会员管理系统、SAP人力资源管理系统），漱玉平民应自交割日起三个月内进行切换，在此期间标的公司及其下属公司可继续无偿使用，切换期内交易对方应当无偿配合漱玉平民完成切换工作，包括系统的基础运维工作、数据后台导出。自交割日起三个月后，如果切换未完成，标的公司及其下属公司继续使用相关系统的，漱玉平民需向天津天士力或天津天士力指定的第三方按月支付系统使用服务费，费用为 10万元/月。如果需要增强开发，按 2,500元/人/天收费。
8. 人员安置及债权债务处理
（1）本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同/聘用合同，除漱玉平民委派或任命的相关人员外，标的公司不因本次交易而发生工作需要以外的人员安排问题。
（2）本次交易的标的资产为济南平嘉 60%股权和辽宁天士力 100%股权，除天津天士力为本次交易之目的后续以新主体承接拟注销的天津天士力药房中药城店、剥离《股权收购协议》附件一所列示门店涉及的债权、债务变化外，标的公司的债权、债务不因本次交易而发生其他变化，仍然由标的公司按照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。
（3）天津天士力药房中药城店不在本次交易范围内，天津天士力后续以新主体承接拟注销的天津天士力药房中药城店的全部事项；《股权收购协议》附件一所列示门店不在本次交易范围内，除非漱玉平民同意延长剥离完成时间，否则该等门店应当于交割日前停止运营且天津天士力已经促成标的公司、该等门店与相关方签署漱玉平民、天津天士力认可的涉及剥离事宜的书面协议。具体而言： a.天津天士力药房中药城店截至《股权收购协议》签署日不存在员工，其后续新增的员工与漱玉平民无关，新增员工劳动合同/劳务合同的签署、职工薪酬、劳务费、社会保险、住房公积金等与劳动者、雇员有关的责任与义务由天津天士力负责，天津天士力承诺后续以新主体承接前述事项（如涉及）。《股权收购协议》附件一所列示门店现有员工及后续新增员工与漱玉平民无关，员工劳动合同/劳务合同的签署、职工薪酬、劳务费、社会保险、住房公积金等与劳动者、雇员有关的责任与义务给标的公司造成损失的由天津天士力补足。
b.天津天士力药房中药城店截至基准日存在及后续新增的负债、义务、责任与漱玉平民无关，由天津天士力负责，天津天士力承诺后续以新主体承接前述事项，并由新主体负责与相关合同相对方沟通以新主体名义重新签署合同事宜。《股权收购协议》附件一所列示门店截至基准日存在及后续新增的负债、义务、责任与漱玉平民无关，给标的公司造成损失的由天津天士力补足。
c.如果天津天士力药房、辽宁天士力或漱玉平民因上述天津天士力药房中药城店和《股权收购协议》附件一所列示门店员工、负债、义务、责任、合同受到损失，则天津天士力应当全额赔偿前述主体遭受的全部损失。
d.天津天士力后续以新主体承接及注销天津天士力药房中药城店涉及的费用、人员安置（如涉及）、债权债务变动、以新主体名义重新签署合同等事项由天津天士力负责。天津天士力后续剥离《股权收购协议》附件一所列示门店涉及的费用、人员安置（如涉及）、债权债务变动等事项由天津天士力负责。
9. 资金来源
本次交易的资金来源于上市公司自有资金或自筹资金。
10. 决议的有效期
本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本所律师认为，本次交易的交易方案内容合法、有效，不存在违反现行法律法规强制性规定的情形。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准、授权
根据上市公司、交易对方和标的公司提供的会议资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准、授权：
1. 漱玉平民的批准和授权
2023年 9月 25日，漱玉平民召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产购买方案的议案》《关于公司拟与交易对方签署附条件生效的 <股权收购协议> 的议案》《关于 <重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条的议案》《关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第 9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的议案》《关于本次交易符合 <创业板上市公司持续监管办法（试行）> 第十八条和 <深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则> 第八条规定的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关议案。
漱玉平民独立董事就本次交易的有关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2. 交易对方的批准和授权
2023年 9月 25日，天津天士力股东天士力医药集团股份有限公司作出股东决定，同意天津天士力转让所持济南平嘉 60%股权、辽宁天士力 90%股权给漱玉平民，并签署相关交易文件。
2023年 9月 25日，天士力医药集团股份有限公司作出董事会决议，同意全资子公司天津天士力转让所持济南平嘉 60%股权、辽宁天士力 90%股权给漱玉平民，并签署相关交易文件。
3. 标的公司的批准和授权
2023年 9月 25日，济南平嘉股东会作出决议，同意天津天士力将其持有的济南平嘉 60%股权转让给漱玉平民，其他股东同意放弃优先购买权。
2023年 9月 25日，辽宁天士力股东会作出决议，同意天津天士力将其持有的辽宁天士力 90%股权转让给漱玉平民，李杉杉将其持有的辽宁天士力 10%股权转让给漱玉平民；天津天士力、李杉杉相互放弃对彼此转让辽宁天士力股权给漱玉平民的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的批准、授权
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律法规以及本次交易的相关协议，截至本法律意见出具之日，本次交易尚需取得下述批准或核准后方可实施： （1） 上市公司股东大会审议通过本次交易相关方案；
（2） 天士力医药集团股份有限公司股东大会审议通过本次交易相关方案； （3） 国务院反垄断执法机构通过本次交易经营者集中事项审批；
（4） 法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行现阶段所必需的批准和授权，相关批准和授权合法、有效；本次交易尚需上市公司与天士力医药集团股份有限公司股东大会审议通过、国务院反垄断执法机构通过本次交易经营者集中事项审批以及法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意，在取得前述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的主体资格
本次交易的主体包括漱玉平民、天津天士力和李杉杉。
（一）漱玉平民的主体资格
根据漱玉平民持有的济南市行政审批服务局于 2023年 9月 20日核发的统一社会信用代码为 91370100705882496U的《营业执照》，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，其基本情况如下：
| 名称 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 |
| 住所 | 济南市历城区山大北路 56号 |
| 法定代表人 | 秦光霞 |
| 注册资本 | 40,534万元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互 联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；餐饮服务； 道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；食品生产；第三 类医疗器械租赁；第二类增值电信业务；生活美容服务、现制现 售饮用水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械 销售；非食用盐销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一 次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用 电器销售；日用百货销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装 服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；五金产品批发；五金产品零售； 食用农产品零售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）；健 康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；软件开发；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；小微型客车租赁经 营服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生 保健服务（非医疗）；打字复印；平面设计；广告制作；广告设 计、代理；广告发布；社会经济咨询服务；企业形象策划；包装 服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；专用设备修理； 第二类医疗器械租赁；食品添加剂销售；宠物食品及用品零售； 眼镜销售（不含隐形眼镜）；卫生用杀虫剂销售。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 1999年 1月 21日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 李文杰 | 142,560,000 | 35.17 |
| 2 | 秦光霞 | 73,440,000 | 18.12 |
| 3 | 济南漱玉锦云投资合伙企业（有 限合伙） | 45,600,000 | 11.25 |
| 4 | 济南漱玉通成投资合伙企业（有 限合伙） | 38,400,000 | 9.47 |
| 5 | 阿里健康科技（中国）有限公司 | 34,080,000 | 8.41 |
| 6 | 济南漱玉锦阳投资合伙企业（有 限合伙） | 14,400,000 | 3.55 |
| 7 | 华泰紫金投资有限责任公司－南 京华泰大健康一号股权投资合伙 企业（有限合伙） | 5,751,028 | 1.42 |
| 8 | 澳门金融管理局－自有资金 | 3,071,977 | 0.76 |
| 9 | 科威特政府投资局 | 2,413,604 | 0.60 |
| 10 | 招商证券股份有限公司－建信中 小盘先锋股票型证券投资基金 | 2,102,114 | 0.52 |
| 合计 | 361,818,723 | 88.27 |
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为天津天士力、李杉杉。
1. 天津天士力
根据天津天士力持有的中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局于 2022年 9月 30日核发的统一社会信用代码为 91120113581320079C的《营业执照》，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，其基本信息如下：
| 名称 | 天津天士力医药商业有限公司 |
| 住所 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865号金融贸易中 心北区 1-1-2303、1-1-2304室 |
| 法定代表人 | 李克新 |
| 注册资本 | 1,190万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售； 电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化 学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包 装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销 售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售； 化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售； 卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日 用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日 用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第 二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保 健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防 护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物 运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011年 8月 25日 |
| 营业期限 | 2011年 8月 25日至 2056年 8月 24日 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 天士力医药集团股份有限公司 | 1,190.00 | 100.00 |
| 总计 | 1,190.00 | 100.00 |
根据李杉杉提供的身份证、调查表，李杉杉的基本信息如下：
| 姓名 | 身份证号 | 地址 |
| 李杉杉 | 211282198407****** | 上海市静安区西康路**** |
四、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律法规的规定，本所逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易构成重大资产重组
1. 本次交易前十二个月上市公司购买资产情况
根据上市公司提供的股权收购协议、资产转让协议、相关决议文件，并经本所律师于公开网络查询上市公司的披露信息，本次交易前十二个月上市公司购买资产情况如下：
| 序 号 | 被投资公司名称 | 交易标的 | 协议时间 | 交易金额 （万元） | 是否与本次交 易合并计算 |
| 1 | 昌邑金通大药房有 限公司 | 90%股权 | 2022/10/1 0 | 8,100.00 | 是 |
| 2 | 黄山徽仁堂药业有 限公司 | 10%股权 | 2022/12/2 9 | 300.00 | 否 |
| 3 | 齐鲁医药有限公司 | 资产收购 | 2023/2/16 | 5,100.00 | 是 |
| 4 | 山东漱玉甄冠电子 商务有限公司 | 28.57%股 权 | 2023/2/21 | 86.50 | 否 |
| 5 | 甘肃陇中老百姓医 药连锁有限公司 | 51%股权 | 2023/3/15 | 3,000.00 | 是 |
| 6 | 福建民心医药连锁 有限公司 | 34.5%股权 | 2023/3/16 | 10,350.0 0 | 是 |
| 7 | 福建新永惠大药房 连锁有限公司 | 25.5%股权 | 2023/3/16 | 2,754.00 | 是 |
| 8 | 冠县鑫鑫民大药店 连锁有限公司 | 51%股权 | 2023/3/20 | 3,200.00 | 是 |
| 9 | 本溪漱玉平民康源 大药房连锁有限公 司 | 70%股权 | 2023/3/27 | 10,920.0 0 | 是 |
| 10 | 福建恒生大药房有 限公司 | 34.5%股权 | 2023/4/20 | 4,830.00 | 是 |
| 11 | 哈尔滨宝丰大药房 | 50%股权 | 2023/4/25 | 10,000.0 | 是 |
| 序 号 | 被投资公司名称 | 交易标的 | 协议时间 | 交易金额 （万元） | 是否与本次交 易合并计算 |
| 连锁有限公司 | 0 | ||||
| 12 | 山东善水网络有限 公司 | 20%股权 | 2023/5/26 | 46.46 | 否 |
| 13 | 日本令和商事株式 会社 | 100%股权 | 2023/6/29 | 500.00万 日元 | 否 |
| 14 | 福建聚芝林医药连 锁有限公司 | 29%股权 | 2023/7/20 | 3,915.00 | 是 |
| 15 | 辽宁漱玉平民一明 大药房连锁有限公 司 | 51%股权 | 2023/8/2 | 4,896.00 | 是 |
| 合计 | 67,523.08 | ||||
| 其中：与本次交易合并计算金额 | 67,065.00 | ||||
| 不与本次交易合并计算金额 | 458.08 |
本次交易前十二个月上市公司未发生出售资产情况。
3. 本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司 12个月内连续购买、出售资产的总资产、净资产、营业收入占上市公司相应财务指标的比例达到 50%以上的，本次交易构成重大资产重组。第十四条规定，上市公司在 12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《重组报告书》，与本次交易是否构成重大资产重组相关的财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | f上市公司 ① | 本次交易 的标的资 产② | 前 12个月 内购买的相 关资产③ | 本次交易与前 12个 月购买累计之和占比 ④=（②+③）/① |
| 资产总额（交 易金额孰高） | 500,276.97 | 76,468.41 | 77,181.40 | 30.71% |
| 净资产（交易 金额孰高） | 188,958.89 | 71,486.04 | 67,065.00 | 73.32% |
| 营业收入 | 532,163.92 | 99,608.07 | 78,071.91 | 33.39% |
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1） 本次交易符合国家产业政策
构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》，其所从事业务不属于目录中规定的限制类或淘汰类行业。本次交易符合国家产业政策。
（2） 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》，标的公司的主营业务为医药零售连锁业务，按照《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》，其所从事业务不属于目录中规定的限制类或淘汰类行业。此外，本次交易不涉及新建建设项目，亦不涉及环保有关的报批事项，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3） 本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司现金购买交易对方合计持有的济南平嘉 60%股权、辽宁天士力 100%股权，不涉及立项、规划、建设有关的报批事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
（4） 本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需向国务院反垄断执法机构申请进行经营者集中审查。漱玉平民需按照相关法律法规和规范性文件的规定向国务院反垄断执法机构申请经营者集中审查。
（5） 本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司均为交易对方控制的中国境内企业，交易对方之一的天津天士力为在中国境内登记注册的企业，交易对方之一的李杉杉为中国籍自然人，本次交易不涉及外商投资和对外投资安排。本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
根据《重组报告书》《股权收购协议》，本次交易系现金收购，不涉及上市公司发行股份。本次交易完成后，上市公司的股本总额和股本结构均不因此发生变化，本次交易不会导致上市公司不符合深交所创业板股票上市条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组报告书》、漱玉平民第三届董事会第十九次会议决议、《济南平嘉评估报告》《辽宁天士力评估报告》、漱玉平民独立董事发表的独立意见，本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的济南平嘉 60%股权、辽宁天士力100%股权，根据《重组报告书》《股权收购协议》、交易对方出具的承诺函、标的公司工商档案文件及相关担保协议，并经本所律师登陆企查查、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网、全国法院被执行人信息查询平台查询，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在股权质押、查封、冻结等第三方限制情形。除本法律意见书“八、债权债务的处理及人员安置”披露的情形外，本次交易标的公司的债权、债务不因本次交易而发生其他变化，仍然由标的公司按照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》《备考审阅报告》，并经本所律师对上市公司财务负责人的访谈，本次交易标的公司业务在各自区域内市场地位稳固，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易的实施不会对上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性构成重大不利影响。同时，上市公司控股股东和实际控制人已出具承诺，本次交易完成后，将继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 根据本所律师于公开网络查询上市公司的披露信息，并经本所律师对上市公司财务负责人的访谈，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司的上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的公司主营业务为医药零售连锁业务，所处行业属于医药零售行业，与上市公司处于同行业。
本所律师认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条之规定。
五、本次交易涉及的相关协议
2023年 9月 25日，漱玉平民（甲方）与天津天士力（乙方一）、李杉杉（乙方二）签署附条件生效的《股权收购协议》，主要内容如下：
第二条 本次交易方案
1. 甲方拟通过支付现金方式购买乙方合计持有的济南平嘉 60%股权、辽宁天士力 100%股权。具体而言，甲方收购乙方一持有的济南平嘉 60%股权、辽宁天士力 90%股权；甲方收购乙方二持有的辽宁天士力 10%股权。
其中：
（1）辽宁天士力子公司天津天士力大药房连锁有限公司中药城店不在本次交易范围内。乙方一承诺于交割日前注销该门店，且乙方一承诺以新主体承接拟注销的天津天士力药房中药城店的全部事项。若交割日后，天津天士力药房中药城店的医保回款需要由天津天士力药房代收的，由天津天士力药房协助代收，并在代收款后三个工作日转账至乙方一指定的账户。
（2）附件一所列示门店不在本次交易范围内。除非甲方同意延长剥离完成时间，否则该等门店应当于交割日前停止运营且乙方一已经促成标的公司、该等门店与相关方签署甲方、乙方一认可的涉及剥离事宜的书面协议。
2. 本次交易完成后，济南平嘉及辽宁天士力的股权结构如下：
济南平嘉股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 漱玉平民 | 600 | 60 |
| 2 | 董红兵 | 400 | 40 |
| 合计 | — | 1,000 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 漱玉平民 | 3,000 | 100 |
| 合计 | — | 3,000 | 100 |
1. 标的股权作价
参考标的公司截至基准日的审计报告、资产评估报告，甲方受让乙方持有的标的股权交易对价合计为 71,486.04万元（“交易对价”）。其中，乙方一持有的济南平嘉 60%股权交易对价为 15,447.67万元，乙方一持有的辽宁天士力 90%股权交易对价为50,434.53万元；乙方二持有的辽宁天士力10%股权交易对价为5,603.84万元。
2. 保证金条款
双方知悉并确认，为本次交易之目的，甲方已基于《意向协议》的约定向乙方一支付 3,000万元保证金。其中，乙方一持有的济南平嘉 60%股权的第一笔保证金为 703.42万元，乙方一持有的辽宁天士力 90%股权的第一笔保证金为 2,296.58万元。
双方知悉并确认，本协议签署之日起 5个工作日内，甲方向乙方一支付第二笔保证金。第二笔保证金金额=（乙方一持有的济南平嘉 60%股权交易对价+乙方一持有的辽宁天士力 90%股权交易对价）*10%-3,000万元，即 3,588.22万元。
其中，乙方一持有的济南平嘉 60%股权的第二笔保证金为 841.34万元，乙方一持有的辽宁天士力 90%股权的第二笔保证金为 2,746.88万元。
双方知悉并确认，本协议签署之日起 5个工作日内，甲方向乙方二支付保证金。保证金金额=乙方二持有的辽宁天士力 10%股权交易对价*10%，即 560.38万元。
3. 股权转让价款
（1）第一期股权转让款
本协议生效日起 10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的 30%，即第一期股权转让款 21,445.81万元。其中，乙方一持有的济南平嘉 60%股权第一期股权转让款为 4,634.30万元，乙方一持有的辽宁天士力 90%股权第一期股权转让款为15,130.36万元；乙方二持有的辽宁天士力 10%股权第一期股权转让款为 1,681.15万元。
上市公司已向乙方一支付的保证金（6,588.22万元）、向乙方二支付的保证金（560.38万元）自动转为上市公司向乙方支付的对应金额的第一期股权转让款，上市公司仅需向乙方一支付剩余 13,176.44万元股权转让款、向乙方二支付剩余1,120.77万元股权转让款。
（2）第二期股权转让款
标的股权过户登记至甲方名下之日起 10个工作日内，甲方向乙方分别支付相应标的公司交易对价的 40%，即乙方一持有的济南平嘉 60%股权过户登记至甲方名下之日起 10个工作日内，甲方向乙方一支付第二期股权转让款 6,179.07万元；乙方一持有的辽宁天士力 90%股权过户登记至甲方名下之日起 10个工作日内，甲方向乙方一支付第二期股权转让款20,173.81万元；乙方二持有的辽宁天士力10%股权过户登记至甲方名下之日起 10个工作日内，甲方向乙方二支付第二期股权转让款 2,241.53万元。
（3）第三期股权转让款
标的股权过户登记至甲方名下且本协议“第五条交割安排”第 5项所述之交割事宜完成之日起 10个工作日内，甲方向乙方分别支付相应标的公司交易对价的30%，即乙方一持有的济南平嘉 60%股权过户登记至甲方名下且“第五条交割安排”第 5项所述之交割事宜完成之日起 10个工作日内，甲方向乙方一支付第三期股权转让款 4,634.30万元；乙方一持有的辽宁天士力 90%股权过户登记至甲方名下且“第五条交割安排”第 5项所述之交割事宜完成之日起 10个工作日内，甲方向乙方一支付第三期股权转让款 15,130.36万元；乙方二持有的辽宁天士力 10%股权过户登记至甲方名下且“第五条交割安排”第 5项所述之交割事宜完成之日起 10个工作日内，甲方向乙方二支付第三期股权转让款 1,681.15万元。
第四条 过渡期损益归属
1. 过渡期损益安排
（1）双方知悉并确认，甲方将于交割日起 20日内对标的公司进行审计，确定基准日至资产交割审计基准日的相关期间内标的资产的损益。标的资产的过渡期损益情况由甲方和乙方一指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（相关费用由甲方承担）专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。相关审计原则和对相关事项的判断口径及尺度应与报告期审计一致，且在审计开始后 60日内出具审计报告。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则交割审计基准日为交割日前一个月最后一个自然日，若交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为交割日当月最后一个自然日。
（2）双方知悉并确认，若过渡期标的公司归属于股东的净资产大于或等于零，则相应部分归届时甲方所有；如过渡期标的公司归属于股东的净资产小于零，则由乙方补足，补足金额为过渡期标的公司归属于股东的净资产金额的绝对值。过渡期标的公司归属于股东的净资产=根据本协议“第四条/1/（1）”所述审计后甲方和乙方一确认的辽宁天士力净资产变动额+根据本协议“第四条/1/（1）”所述审计后甲方和乙方一确认的济南平嘉净资产变动额。如果乙方需要补足的，则相应金额在本协议“第四条/1/（1）”所述审计完成并出具专项审计报告 20个工作日内，由乙方以现金方式向甲方全额补足，乙方一、乙方二按其所持标的公司股权比例承担相应责任。
2. 过渡期内，乙方不得作出任何影响本次交易或损害标的公司及下属公司利益的行为，如果出现任何可能对标的公司及下属公司造成不利影响的情形，乙方应及时通知甲方并协商作出妥善处理。在过渡期内，乙方不得对标的公司及下属公司的股权及资产设置抵押、质押、代持、信托等任何第三方权利。
3. 过渡期内，乙方应确保业务稳定、合规经营，各项内部控制有效执行。
4. 过渡期内，未经甲方事先书面同意（本协议签订前甲方或其参与本次交易的内外部相关人员已经知晓的除外），乙方承诺将不在标的公司及下属公司的股东会上提出或者赞成涉及以下内容的议案，且乙方应当确保标的公司及下属公司不进行下列行为：
（1）与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易。
（2）转让、质押或通过其他方式处置所持标的公司及下属公司全部或部分股权，通过增减资或其他方式变更在标的公司及下属公司的股权。
（3）标的公司及下属公司闭店、迁址、开店。
（4）标的公司及下属公司向股东宣布、作出任何分配利润的决议。
（5）购买、出售、租赁、许可或以其他方式处分标的公司及下属公司重大资产（单项 100万元以上或 3个月内合计 500万元以上）。
（6）改变标的公司及下属公司决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制。
（7）对标的公司及下属公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
（8）标的公司及下属公司修改公司章程。
（9）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持标的公司及下属公司的营业执照、药品经营许可证、医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、医疗机构执业许可证、中医诊所备案证。
（10）标的公司及下属公司提供任何信用担保、抵押、质押、贷款或其他担保，或者主动或同意承担与主营业务无关的重大金额的义务或责任。
（11）标的公司及下属公司设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作。
（12）处理标的公司及下属公司重大（单项涉及税额 10万元以上）税务稽查、税务处罚。甲方自收到乙方通知之日起 2个工作日内回复，甲方未及时回复的，交易对方自行处理。
（13）处理标的公司及下属公司重大（单项涉及金额 30万元以上）诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期甲方会因此受到重大不利影响。甲方自收到乙方通知之日起 2个工作日内回复，甲方未及时回复的，乙方自行处理。
（14）进行与标的公司及下属公司经营无关的清偿负债、增加负债或或有负债之行为。
第五条 交割安排
1. 如果在 2024年 3月 31日前，本协议“第八条 本协议生效以及本次交易实施的先决条件”所述的任一协议生效条件未能成就或满足，则由双方协商解决，如果 15个工作日内协商不成的，双方有权（但无义务）终止本次交易并解除本协议且不构成违约，但是本协议解除不影响一方就其截至解除日前因其他方的违约向其他方追究违约责任的权利。
2. 交割后，甲方依法对标的公司及下属公司董事、监事、管理层、法定代表人有提名和推荐的权利，乙方应积极配合甲方行使前述权利。标的公司的董事长在甲方提名董事中选举产生；标的公司的法定代表人、总经理、财务负责人由甲方推荐，并根据标的公司章程的程序确定。
3. 本协议生效且乙方收到甲方支付的第一期股权转让款后，甲方在具备支付条件且书面通知乙方 7个工作日内，甲乙双方配合标的公司共同向监管机构申请标的公司股权过户。乙方应当确保标的公司及下属公司于递交工商变更申请资料的 30个工作日内办理完毕前述股东名册变更及各项工商变更登记备案手续，非因乙方原因导致延迟的除外。乙方应积极协助标的公司出具根据本协议项下交易变更后的股东名册，载明甲方为标的公司的股东，并协助办理标的公司及下属公司的公司章程修改，董事、监事、管理层、法定代表人选聘并办理完毕相应工商变更登记备案手续（如涉及）。
4. 自交割日（包含当日）起，甲方合法持有标的资产，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。
5. 标的资产过户及工商变更登记至甲方名下之日起 1个月内，乙方应当配合甲方完成经营交接（指完成资产、存货、证照、印鉴、合同、经营资料以及所有业务系统权限的交接，交接资料清单请见附件二）。
经营资料是指标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关一切经营资料（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）。
6. 自交割日起至 2024年 6月 30日，应甲方的要求，乙方应继续为交割日前发生的标的公司及下属公司与第三方之间的交易提供协助（如适用），并协助第三方与甲方、标的公司及下属公司建立良好的业务关系。乙方不应为提供上述任何协助而要求甲方、标的公司及下属公司支付任何费用或酬金。
7.针对天士力医药集团股份有限公司注册登记的第 5类商标（注册号：3648770）、第 35类商标（注册号：12066869），乙方一应当促使并确保天士力医药集团股份有限公司自交割日起 12个月内无偿许可标的公司及其下属公司使用。如果自交割日起 12个月后标的公司仍需使用该商标（不包含在公司名称中的使用，甲方应自交割日起 12个月内完成标的公司及下属公司中带有该商标的公司名称的工商变更），届时由甲方与乙方一协商确定。标的公司及下属公司使用商标及商号期间，标的公司及下属公司、甲方需另行与乙方一或乙方一指定的第三方签署相关的许可协议。
8.乙方一借给辽宁天士力及其下属子公司用于日常经营的 9,468.10万元借款（该金额为截至基准日时点的借款余额，且借款最高上限不超过该金额。在基准日至交割日之间，如果辽宁天士力及其下属子公司或其指定第三方归还全部或部分借款，则截至交割日相应借款余额将相应减少，具体以截至交割日最终确定的借款余额为准），乙方一承诺借款期限延长至交割日起 12个月（最迟不晚于 2024年12月 31日，以前述期限完成交割为前提），由借贷双方届时另行签署借款协议且由甲方提供等额担保，具体担保方式由借贷双方协商确定，借款期间按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于本协议签署前一个月发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息。标的公司及其下属子公司如果不能按时还款，甲方按借款余额每日万分之二向乙方一支付违约金。
点的担保余额，最高上限不超过 1.25亿元），由甲方和乙方一股东及标的公司于交割日前与银行协商解除。届时未能解除的，由甲方提供反担保，反担保方式由甲方和乙方一股东协商确定。
9. 标的公司使用的信息系统（包括 CERP业务管理系统、GERP财务管理系统、腾睿会员管理系统、SAP人力资源管理系统），甲方应自交割日起三个月内进行切换，在此期间标的公司及其下属公司可继续无偿使用，切换期内乙方应当无偿配合甲方完成切换工作，包括系统的基础运维工作、数据后台导出。自交割日起三个月后，如果切换未完成，标的公司及其下属公司继续使用相关系统的，甲方需向乙方一或乙方一指定的第三方按月支付系统使用服务费，费用为 10万元/月。如果需要增强开发，按 2,500元/人/天收费。
第六条 人员安置及债权债务处理
1. 本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同/聘用合同，除甲方委派或任命的相关人员外，标的公司不因本次交易而发生工作需要以外的人员安排问题。
2. 本次交易的标的资产为济南平嘉 60%股权和辽宁天士力 100%股权，除乙方一为本次交易之目的后续以新主体承接拟注销的天津天士力药房中药城店、剥离附件一所列示门店涉及的债权、债务变化外，标的公司的债权、债务不因本次交易而发生其他变化，仍然由标的公司按照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。
3. 双方确认，天津天士力药房中药城店不在本次交易范围内，乙方一后续以新主体承接拟注销的天津天士力药房中药城店的全部事项；附件一所列示门店不在本次交易范围内，除非甲方同意延长剥离完成时间，否则该等门店应当于交割日前停止运营且乙方一已经促成标的公司、该等门店与相关方签署甲方、乙方一认可的涉及剥离事宜的书面协议。具体而言：
（1）天津天士力药房中药城店截至本协议签署日不存在员工，其后续新增的员工与甲方无关，新增员工劳动合同/劳务合同的签署、职工薪酬、劳务费、社会保险、住房公积金等与劳动者、雇员有关的责任与义务由乙方一负责，乙方一承诺后续以新主体承接前述事项（如涉及）。附件一所列示门店现有员工及后续新增员工与甲方无关，员工劳动合同/劳务合同的签署、职工薪酬、劳务费、社会保险、住房公积金等与劳动者、雇员有关的责任与义务给标的公司造成损失的由乙方一补足。
（2）天津天士力药房中药城店截至基准日存在及后续新增的负债、义务、责任与甲方无关，由乙方一负责，乙方一承诺后续以新主体承接前述事项，并由新主体负责与相关合同相对方沟通以新主体名义重新签署合同事宜。附件一所列示门店截至基准日存在及后续新增的负债、义务、责任与甲方无关，给标的公司造成损失的由乙方一补足。
（3）如果天津天士力药房、辽宁天士力或甲方因上述天津天士力药房中药城店和附件一所列示门店员工、负债、义务、责任、合同受到损失，则乙方一应当全额赔偿前述主体遭受的全部损失。
（4）乙方一后续以新主体承接及注销天津天士力药房中药城店涉及的费用、人员安置（如涉及）、债权债务变动、以新主体名义重新签署合同等事项由乙方一负责。乙方一后续剥离附件一所列示门店涉及的费用、人员安置（如涉及）、债权债务变动等事项由乙方一负责。
第七条 高管稳定、不竞争
1. 交割日后，甲乙双方应共同促使标的公司及下属公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定。乙方承诺，在交割日后 3年内将不在标的公司及其下属公司现有门店地址及现有门店地址半径 500米范围内经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及下属公司相同或相似的业务。
2. 针对标的公司租赁乙方及其关联方控制的物业，根据标的公司自身经营需要，乙方应当促使产权方配合与标的公司另行签署租赁协议。
第八条 本协议生效以及本次交易实施的先决条件
1. 双方知悉并确认，本协议生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易。
（2）乙方履行必要的内部决策程序同意本次交易。
（3）标的公司履行必要的内部决策程序同意本次交易。
（4）标的公司其他股东放弃优先购买权。
（5）本次交易取得经营者集中申报的审批通过文件。
（6）监管机构对本次交易未提出异议或提出的异议未导致本次交易无法实施。
2. 双方知悉并确认，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件（如需），该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3. 双方应尽其最大合理努力促使本条所述之先决条件实现。
第九条 甲方的声明、保证与承诺
甲方声明和保证，于本协议签署日及交割日：
（1）甲方系依据中国境内法律法规合法成立及有效存续的股份有限公司，其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体，本协议对其具有法律约束力，并可按其条款对其强制执行。
（2）甲方已根据中国境内现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、（3）甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
第十条 乙方的声明、保证与承诺
乙方声明和保证，于本协议签署日及交割日：
（1）乙方系依据中国境内法律法规合法成立及有效存续的有限责任公司/具有完全民事行为能力的自然人。乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体，本协议对其具有法律约束力，并可按其条款对其强制执行。
（2）乙方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：a.现行有效之法律法规的规定，以及乙方一的公司章程、营业执照或类似内部管理文件的规定；b.其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；c.任何中国境内法律法规，对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（3）乙方已根据中国境内现行法律法规规定，为签署、履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（4）乙方对标的股权拥有合法所有权，乙方有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方，乙方取得标的股权的资金来源合法、合规。标的公司股权权属清晰，不存在其他任何质押、担保、代持、信托、优先购买权、第三方权益或权利（包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权），或任何其他权利或产权负担。
标的公司历次股权变动合法合规，标的公司及相关股东均已经履行应当履行的程序。标的公司及下属公司股东对所持有的标的公司股权具有合法、完整的所有权，标的公司及下属公司股东之间就股权权属不存在争议、纠纷及潜在争议、潜在纠纷。
（5）标的公司及下属公司为合法成立并有效存续的公司，注册资本已足额缴纳。标的公司及下属公司历次增资、股权转让及其他工商变更均合法、有效，所涉相关价款已按时、足额支付，所涉相关税项已按时、足额缴纳。标的公司及下属公司不存在任何可能被第三方提起索赔主张，或根据中国境内法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。标的公司及下属公司股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。
（6）标的公司及下属公司具备开展经营所必需的全部经营资质，且均在其登记、备案、许可和医疗保障定点药店协议载明的经营范围内开展经营活动，不存在超范围经营情况，未违反国家限制或禁止经营的法律法规规定。标的公司及下属公司已取得其经营活动中需要的所有许可、批准、授权、登记、备案等且持续有效。
（7）标的公司及下属公司签署的全部现行的合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的合同均适当履行。
（8）标的公司及下属公司不存在依照法律法规或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形。
（9）标的公司及下属公司未与任何第三方签署过有关限制自身业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致标的公司及下属公司无法从事现有业务的相关意向或协议。
（10）标的公司及下属公司对所属的资产（包括动产、不动产及无形资产等，下同）具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利。不存在未披露的司法查封、扣押、冻结、留置或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形。标的公司及下属公司不存在对外担保的情况，不存在被关联方占用资金的情况。
（11）标的公司及下属公司不存在可能影响其合法有效存续、合法持续经营或会导致标的公司及下属公司不满足注入上市公司要求的重大违法违规行为或行政处罚。标的公司及下属公司满足注入上市公司的要求。
（12）标的公司及下属公司不存在尚未了结的，或可预见的对标的公司及下属公司存在重大不利影响的诉讼、仲裁或纠纷。
（13）标的公司及下属公司遵守工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金、消防、住建、药品经营和流通、卫生健康、医保、商委等相关方面的法律法规，不存在违反前述法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因违反前述法律法规而受到重大处罚或可能受到重大处罚的情况，亦不存在因此而闭店或可能闭店的情况。
如果标的公司及下属公司因交割日前的劳动、社会保险、住房公积金事项受到任何处罚或遭受损失，乙方应当按照原有持股比例赔偿标的公司及下属公司因此遭受的损失。（未完）
The End
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